1月5日凌晨2時(shí)30分，隆美爾開始向勒凱夫方向攻擊前進(jìn)。隆美爾攻佔(zhàn)了卡塞林隘口，接著向勒凱夫南面的塔拉推進(jìn)。但隆美爾沒能攻下塔拉，他的攻勢被盟軍的增援兵力阻止了。畢竟隆美爾只有五萬多點(diǎn)人，而英美軍隊(duì)是四十萬啊！！！三十多萬意大利軍隊(duì)基本上都是打醬油的，沒有辦法的隆美爾停止了攻擊，下令部隊(duì)撤退。
隆美爾的進(jìn)攻作爲(wèi)一次“目標(biāo)有限”的出擊，可說是戰(zhàn)果輝煌。但彼此的兵力實(shí)在太過懸殊，未能實(shí)現(xiàn)迫使盟軍撤出突尼斯的戰(zhàn)略目標(biāo)，儘管這一目標(biāo)似乎十分接近了。英國軍事理論家利德爾.哈特說：“如果隆美爾全面主持這次戰(zhàn)役而不受牽制就進(jìn)攻特貝薩的話，哪麼突尼斯的英美聯(lián)軍就會被完全擊退，這樣一個(gè)目標(biāo)是完全能實(shí)現(xiàn)的。如果能迅速奪取擁有大量補(bǔ)給儲備的美軍基地和中心機(jī)場，那會使盟國部隊(duì)不再可能守住他們在突尼斯的陣地。”
隆美爾的進(jìn)攻使美軍遭受了重大損失。美第2軍3萬人中有3000人陣亡，4000人被俘，260輛坦克被毀或被繳獲，這是美軍在北非戰(zhàn)場上遭到的最嚴(yán)重失敗。蒙羞受辱的艾森豪威爾撤換了弗雷登道爾，任命勇猛善戰(zhàn)的巴頓少將出任美第2軍軍長。巴頓早就渴望能與隆美爾交手，他說：“對他的書我不知讀了多少遍，研究了他的每一個(gè)戰(zhàn)役，自認(rèn)對他了如指掌，我平生的願(yuàn)望就是與他捉對廝殺。
撤退後的隆美爾，很快就接到到了張俊運(yùn)送來的三個(gè)師。一個(gè)裝甲師，兩個(gè)步兵師，隆美爾的兵力總兵力達(dá)到十萬，張俊任命隆美爾爲(wèi)新組建的非洲裝甲集團(tuán)軍司令。統(tǒng)一指揮非洲裝甲集團(tuán)軍。張俊也沒有辦法給隆美爾運(yùn)送更多的兵力，因爲(wèi)達(dá)到意大利西西里島的部隊(duì)就這點(diǎn)，其他的部隊(duì)的運(yùn)輸還在緊張進(jìn)行，畢竟黨衛(wèi)軍的大部隊(duì)也是十分分散的，張俊估計(jì)自己最少需要二十多天才能將黨衛(wèi)軍的大部隊(duì)運(yùn)送到意大利的西西里島，然後在花十天的即將把這些部隊(duì)送上非洲的土地。而英美也在加緊搶運(yùn)部隊(duì)，大家都在相互使用添油戰(zhàn)術(shù)。
隆美爾決定不等蒙哥馬利來攻，即搶先向他發(fā)動(dòng)攻擊。然而，蒙哥馬利從德國國防軍獲的情報(bào)中掌握了隆美爾這次進(jìn)攻的方向和確切時(shí)間。遂從海岸把大炮和部隊(duì)調(diào)到隆美爾選擇爲(wèi)突破口的南部地帶，集結(jié)了進(jìn)近8個(gè)師的兵力、1400輛坦克、1350門大炮和1470門反坦克炮於梅德寧附近，建立了一道嚴(yán)密的防線。
1月8日凌晨。隆美爾以3個(gè)裝甲師的460輛坦克，在600門大炮和1萬名步兵的支持下，向梅德寧發(fā)起進(jìn)攻。上午8時(shí)，當(dāng)?shù)萝娧b甲部隊(duì)推進(jìn)到離梅德寧約15公里的一座山脊上時(shí)，遭到了蒙哥馬利部署的近500門反坦克炮的猛烈轟擊。到中午時(shí)分，德軍黨衛(wèi)軍裝甲部隊(duì)向前突破。英軍俘虜和偵察營繳獲的文件證實(shí)，隆美爾才知道自己的戰(zhàn)役，蒙哥馬利事先就對隆美爾的行動(dòng)計(jì)劃的每一細(xì)節(jié)瞭如指掌。下午5點(diǎn)，隆美爾下令取消了這次進(jìn)攻。460輛坦克損失了50輛。他哀嘆說：“從一開始，我們就沒能使敵人措手不及。所以這次行動(dòng)就失去了它本身的意義。”
張俊收到隆美爾的報(bào)告也是相當(dāng)?shù)膽嵟Ｗ约荷辖坏浇y(tǒng)帥部的計(jì)劃。居然會泄露，國防軍那幫龜孫子那裡一定出了問題。當(dāng)然不一定是間諜，但可以確定的是國防軍的恩格爾密碼出了問題，張俊一直使用的是原始密碼本，就是把所有的德文單詞毫無規(guī)則地排列，印刷，然後編排上數(shù)字編號，一個(gè)月在更換一次，這種密碼同盟國是根本沒有辦法破譯的，可是國防軍那幫龜孫子，一直死抱著恩格爾密碼無法破解的無知自信，繼續(xù)在使用恩格爾密碼，這下出問題了，如果不是隆美爾這次繳獲的文件，大家都矇在鼓裡，張俊立即把這一萬分緊急的情況，在放大十倍，發(fā)給了統(tǒng)帥部，讓國防軍八幫孫子去頭疼吧。
蒙哥馬利依仗人多勢衆(zhòng)，此時(shí)的蒙哥馬利的兵力已經(jīng)達(dá)到五十多萬，沒有辦法的隆美爾建議意大利部隊(duì)在外圍防守，自己的黨衛(wèi)軍部隊(duì)作爲(wèi)機(jī)動(dòng)兵力使用，同時(shí)準(zhǔn)備下一次的進(jìn)攻，蒙哥馬利指揮部隊(duì)向馬雷特防線緩慢逼近。希特勒也同意隆美爾的做法，意大利軍隊(duì)不佈置在外圍陣地。
盟軍和黨衛(wèi)軍比較，德軍在馬耳他島飛機(jī)範(fàn)圍內(nèi)有一定的制空權(quán)，馬耳他島之外就是同盟國飛機(jī)和海軍的天下了，而同盟國的補(bǔ)給也是通過海軍來運(yùn)輸?shù)模乱獠筷?duì)缺乏補(bǔ)給和增援兵力。隆美爾清楚地意識到自己的部隊(duì)已頻於絕對劣勢，隆美爾只能選擇堅(jiān)守。
張俊也是心急如焚，連連莫德爾加快運(yùn)輸催促，哪怕不能全部把黨衛(wèi)軍運(yùn)輸?shù)轿魑骼飴u，就提前運(yùn)送十幾萬黨衛(wèi)軍去突尼斯也是好的，可是意大利境內(nèi)的鐵路卻是狀況頻出，不是橋被炸燬了，就是鐵軌被扒了，而意大利的軍警根本就是束手無策，這又大大地限次了黨衛(wèi)軍的運(yùn)輸。爲(wèi)了限次德國黨衛(wèi)軍的調(diào)動(dòng)，英美把隱藏在歐洲的間諜組織全部調(diào)動(dòng)了起來，畢竟英國在歐洲經(jīng)營幾百年了，間諜組織還是非常完善的，英國在德國的間諜在蓋世太保的打擊下，情況好的多，而意大利，英國間諜就猖狂的多，而該死的意大利人只能瞪眼看。
蒙哥馬利指揮英第8集團(tuán)軍進(jìn)攻馬雷特防線，巴頓指揮的美第2軍也於3天前從西南進(jìn)攻馬雷特防線的後方。梅塞被迫率意大利第1集團(tuán)軍從馬雷特防線向北撤退。蒙哥馬利突破加貝斯隘口，從加夫薩東進(jìn)的巴頓會師。英第8集團(tuán)軍又佔(zhàn)領(lǐng)了斯法克斯。
到1月中旬，盟軍完成了對德意軍的合圍。隆美爾的繼任隆美爾率非洲裝甲集團(tuán)羣共6個(gè)師10多萬人退守突尼斯北部，他的3個(gè)裝甲師剩下420餘輛坦克，作戰(zhàn)物資異常匱乏，沒有補(bǔ)給。而亞歷山大的第18集團(tuán)軍羣共有33個(gè)師50萬人的部隊(duì)，擁有1400輛坦克和一千多門火炮。
亞歷山大下達(dá)了代號爲(wèi)“鐵匠”的總攻令，要求部隊(duì)沿整個(gè)弧行戰(zhàn)線強(qiáng)攻退守的意大利部隊(duì)。安德森的英第1集團(tuán)軍擔(dān)任主攻，突入敵軍的中央防線，直取突尼斯城；蒙哥馬利的英第8集團(tuán)軍在南面，對敵軍左翼發(fā)動(dòng)攻擊；布萊德雷的美第2軍在北面，打擊敵軍右翼，以奪取比塞大港爲(wèi)目標(biāo)；法第19軍在蒙哥馬利左側(cè)和安德森右側(cè)伺機(jī)參加攻擊而擴(kuò)大戰(zhàn)果。
下午9時(shí)30分，蒙哥馬利首先在南面發(fā)動(dòng)攻擊。安德森指揮英第1集團(tuán)軍在中央戰(zhàn)線發(fā)起主攻，隆美爾集中其裝甲兵力的大部分來進(jìn)行激烈抵抗，英第1集團(tuán)軍進(jìn)展緩慢。亞歷山大遂從蒙哥馬利那裡調(diào)來第7裝甲師、第4印度步兵師和201警衛(wèi)旅給安德森，以增強(qiáng)英第1集團(tuán)軍的打擊兵力。在400門火炮和戰(zhàn)術(shù)空軍的支援下，英第1集團(tuán)軍全力猛攻，意大利部隊(duì)終於招架不住，全部投降。同時(shí)，在美第2軍的不斷壓迫下，在北面的意軍防線也開始崩潰，至此只有少部分的意大利軍隊(duì)跑到了隆美爾的部隊(duì)，其餘的意大利軍隊(duì)又都到英美的戰(zhàn)俘營去“享福”去了。
安德森指揮的英第1集團(tuán)軍攻到突尼斯城，接著不久，布萊德雷指揮美第2軍也攻到突尼斯港口。以後的情形，英國人莫爾希德在其《非洲的末日》中說：“意大利已經(jīng)完全嚇慌了，當(dāng)他們看到英國人的坦克揚(yáng)長而過，簡直感到手腳無措。意大利將領(lǐng)已經(jīng)無法下達(dá)命令，因爲(wèi)他已經(jīng)與其部下喪失了聯(lián)繫。在恐懼之中，意大利軍隊(duì)紛紛奔向?yàn)╊^，但他們發(fā)現(xiàn)既無船隻，又無飛機(jī)，於是軍隊(duì)就完全崩潰了。”
意大利梅塞元帥向盟軍投降，約二十多萬意軍被俘，只有633人從海上逃走。意大利的非洲軍團(tuán)至此徹底完蛋。
此時(shí)的隆美爾沒有豬一樣隊(duì)友幫倒忙，反而可以放開手腳打，至少意大利存放在突尼斯和突尼斯港口的物資被隆美爾順利地接手了，隆美爾接手的意大利物資中，最多的居然是紅酒，當(dāng)然其他的武器彈藥也是不少，畢竟意大利在北非殖民也是有長久的時(shí)間，囤積一些戰(zhàn)略物資也是十分正常的，可是物資匱乏的隆美爾去問梅塞要物資的時(shí)候，對方從來都說沒有，而現(xiàn)在卻是數(shù)量衆(zhòng)多，這樣的豬友，坑友，還是早點(diǎn)滾到敵人的戰(zhàn)俘營去好，免得浪費(fèi)物資。
現(xiàn)在的隆美爾戰(zhàn)據(jù)突尼斯城和突尼斯港口，隆美爾在突尼斯城部署的兩個(gè)步兵師，三萬多人，另外還有一個(gè)營的裝甲部隊(duì)協(xié)助他們防守，突尼斯港口就是隆美爾的防禦重點(diǎn)了，共有隆美爾的黨衛(wèi)軍六萬多人，其中包含三個(gè)裝甲師欠一營，這也是隆美爾手中的王牌，好在突尼斯城還是在馬耳他島的支援半徑內(nèi)，德國空軍來的時(shí)候，制空權(quán)是德國黨衛(wèi)軍的，德國空軍一走制空權(quán)就是英美的，相當(dāng)於突尼斯上空的制空權(quán)大家各一半，這下英美和隆美爾的部隊(duì)只能死磕了。