獨立步兵第十旅團慢慢靠近雲州。板津直俊心裡清楚，在第一軍到來之前絕不能孤軍深入，儘管筱冢義男下達了攻擊雲州的命令，心中惶恐的板津直俊還是決定步步爲營，並隨時做好撤出戰鬥的準備。
一直暗中窺視第十旅團的許濤早就等得不耐煩了，他擔心這樣拖下去會影響整個戰局。以前，日軍從來是都是以進攻爲主，似乎進攻就是日軍的天性。根據日軍這個特點，墨子風因利勢導，鐵甲師佔盡了便宜，也逐漸掌握了日軍的這個習慣。可是現在面對偷偷摸摸、神經兮兮的第十旅團，許濤還真是沒有辦法。
按照作戰部署，許濤早就在雲州西山的一個溝壑設好了伏擊圈。可是昨天的時候，板津直俊還沒進入伏擊圈就得到了第三旅團的覆滅的消息，迅速率領部隊退出了戰場，這讓許濤白白忙活了一場，看到謝思宇和左令支打了勝仗高興的樣子，許濤心裡真有些憋氣。
今天好不容易盼到第十旅團再次襲擊，進攻路線與昨天一樣，許濤按照原計劃布好伏擊圈在守株待兔。可是看著第十旅團在伏擊圈外停下了進軍步伐，許濤氣得一拳打在身邊的土地上，罵道：“孃的，這還是鬼子嗎，怎麼他孃的這麼膽小！”
許濤身邊一個兄弟說：“這也不能怪人家，昨天一仗鐵甲師消滅了鬼子兩個旅團，剩下這個第十旅團早就神經了。昨天晚上第十旅團已經跑出根據地，今天奉命再次返回，說起來也算不錯了，再等等吧！”
許濤說：“不能再等了，這次鬼子出動兩個軍的兵力，我們在這裡乾耗，等鬼子援兵趕到就麻煩了。你趕緊聯繫駐守茂州的衛卜杵，讓他帶人在第十旅團的屁股後面打一陣，把鬼子趕進伏擊圈。”
此時，駐守茂州的衛卜杵這裡也不平靜，日軍大舉進攻的消息早就傳遍了茂州。衛卜杵命令所有軍民實行堅壁清野，讓市民百姓藏到了附近的山林之中，他帶著兩千餘名守軍鎮守茂州，只等鬼子前來廝殺一場。
偏偏這個時候，衛卜杵接到許濤的電報，要求他繞道在第十旅團的屁股後打一下，把第十旅團趕進伏擊圈。
許濤接到命令，當即帶領一千人一路奔襲，三小時之後繞到第十旅團屁股後，對著鬼子一通亂打。
這一通亂打讓板津直俊慌了神，日軍部隊迅速向根據地裡面逃跑，進了許濤的伏擊圈。
許濤看到狡猾的第十旅團終於進了伏擊圈，立即組織部隊向第十旅團發動攻擊。由於居高臨下，許濤命令士兵將集束手榴彈不斷拋進溝壑，爆炸聲此起彼伏付，狼煙滾滾，第十旅團很快就傷亡過半。
板津直俊見勢不妙，知道再等下去必將全軍覆沒，立即帶領士兵沿著山壁往外面撤退。許濤見鬼子兵想逃出戰場，心裡著急，當即命令部隊一起衝殺下去。
板津直俊看著潮水般的鐵甲師官兵衝殺過來，命令部隊在亂石之後構築了簡單工事，指揮日軍縮在石頭後面和鐵甲師對射起來。這樣一來，許濤的全殲計劃泡湯了，雙方形成了膠著狀態。在這個密林深處的溝壑，重型武器派不上用場，廝殺下去誰也佔不到便宜。
許濤見這場戰鬥打成了夾生飯，再打下去恐怕傷亡慘重，隨即向墨子風報告，立即撤離了戰場。
此時，茂州正遭受日軍第二軍的攻擊，第二軍司令官西尾寺造中將非常狡猾，他先是派出大批便衣士兵滲透進根據地，隨時掌握雲州及周邊的敵情，當聽說茂州駐軍空虛的時候，他知道機會來了，立即組織部隊向茂州發動攻擊。
這場戰鬥一開始便進入了白熱化，駐守茂州的鐵甲師官兵在沒有指揮官的情況下自行投入戰鬥。日軍急攻不下，便動用了大炮、坦克對茂州一陣狂轟濫炸。茂州守軍憑藉熟悉的地形和手中的先進武器拼命抵抗，由於沒有重型武器，戰士們傷亡慘重，一千名戰士很快傷亡過半。
墨子風接到茂州求援電報，知道了衛卜杵擅自出兵消息，氣得一拳打在桌子上。他怎麼也沒有想到，許濤的第二旅竟然吃不下一個小小的第十旅團，衛卜杵擅自離開戰鬥崗位，致使茂州處在危險之中。
墨子風沉吟一會兒，說：“老肖，茂州情況緊急，必須調整作戰計劃。所有部隊都有防禦任務，我看只有派出預備隊了。”
肖振山說：“預備隊不到萬不得已，千萬不等動用，接下來的戰鬥更加殘酷。”
墨子風說：“那就動用戰機編隊，直接轟炸第二軍，確保茂州安全。茂州是雲州的門戶，本來守軍就不多，如今衛卜杵帶出一半人，恐怕茂州有失。”說罷，抓起電話通知戰機編隊，立即對日軍第二軍進行轟炸。
戰機編隊接到命令，立即組織二百架戰機增援茂州。這時，日軍攻城部隊兵臨城下，數千日軍順著殘缺的城牆向上攀越。突然，空中響起了轟鳴聲，殲擊機直接對準攻城日軍猛烈掃射，轟炸機將成百上千顆炸彈投入日軍陣地。在震耳欲聾的爆炸聲中，日軍的攻城部隊遭到毀滅性打擊，城牆下面屍橫遍野。
這時，衛卜杵帶領的部隊趁機進入茂州，重新對茂州防衛作了部署。
突然，雲層背後出現了日軍的戰機，這些戰機一直在遠處盤旋，聽到鐵甲師戰機編隊返航的消息，立即兜頭攔截。
鐵甲師的戰機編隊在茂州一場激戰，彈藥幾乎損失殆盡，此時見幾十架零式戰機來襲，也不敢戀戰，隨即騰空飛旋，有的躲進雲層，有的憑藉航速躲避零式戰機的襲擾。但是這些零式戰機似乎卯足了勁，一直追著不放，直到拉下瞄準的目標。等機場的戰機編隊騰空增援的時候，零式戰機突然脫離了戰場。
此役，鐵甲師損失戰機十二架。