初平三年（192年）4月，青州黃巾攻破了歷城縣，但是，歷城也跟其它地方一樣貧困，黃巾軍劫掠到的糧食不夠百萬黃巾十天的口糧。
黃巾大渠帥管亥深感憂慮，召集諸將商討對策道：
“現在青州殘破，又連年乾旱，糧食越來越少了。我們雖然攻破了歷城，得到的糧食卻只夠十天之用，大家討論一下，接下來該怎麼辦？”
黃巾大將杜遠垂頭喪氣地說道：“大賢良師當初起兵，是爲打倒豪強，推翻劉姓的朝廷，讓我們窮苦百姓有飯吃，有衣穿，不受士族豪強的欺凌。
可是自從大賢良師仙逝之後，我們太平道就沒了主心骨了，我們雖然人多，卻戰力越來越弱，而漢軍的戰力卻越來越強，我們雖有幾十萬軍隊，卻每次都打不過公孫瓚和陶謙的幾萬人。我們只能一直以劫掠爲生，到處流竄，這然道就是大賢良師和我們的初衷嗎？“
大將李才接著說：“八年了，這八年來，我們只是劫掠，不事生產，這青州已經沒糧可劫了。
可是除了劫掠，我們又能幹什麼呢？士族豪強會讓我們安心下來耕種嗎？漢軍會放過我們嗎？
狗日的皇甫嵩，一次就殺了我們幾十兄弟，連老人和襁褓中的孩子都不放過！”
年輕的小將廖化對渠帥管亥說：
“管大哥，聽說白波黃巾已經得到了幷州牧王嵩的妥善安置，凡是投靠王嵩的白波黃巾，每人發了5擔糧食，2兩銀子，每人分150畝土地，免稅五年，免費發給種子和農具，每5家發一頭耕牛。老人在敬老院有專人照顧，所有小孩，都免費在學堂裡讀書，不僅免費，還有獎學金。”
裴元紹嘆了口氣道：“王嵩仁義，天下皆知。當初大賢良師仙逝前，也曾經給王嵩遺糧一擔。還囑咐各地黃巾，若事不可爲，可去找王嵩求活。依我說，我們不如去投靠王嵩算了?！?
杜遠道：“可是，你們知道這有多難嗎？雖說王嵩佔了河內郡，可是與我們中間還隔著兗州，還隔著黃河，過不去啊。唉，要是王嵩在青州就好了?！?
吳義嘆了口氣道：“這不廢話嗎？隔著近千多裡呢！要是離得近，誰還不知道去投王嵩？”
在場的黃巾將士們都沉默了，沒有一個人說話……。
大家都不約而同地在想著同一個地方——幷州！
幷州，那個遙遠的地方，那個傳說中不會讓一個人餓死的地方，那一片亂世中的淨土，讓黃巾將士們是如此的嚮往和渴望。
大家也都不約而同地在想著同一個人——王嵩王高山！
王嵩，那個傳說中從不屠殺黃巾俘虜，連大賢良師臨死都要遺糧一擔的年輕將軍，那個收容難民善待百姓的雁門大守，那個救苦救難善待黃巾的冠軍候。
廖化突然站起來，跳上一塊大石頭，大聲地叫喊起來：
“可難道我們就要在這裡等死嗎？再遠的路，只要堅持下去，總有走完的那一天！只萬要朝著幷州方向走，每走一步就離王嵩的地盤近了一步！總比這樣沒有目標，沒有希望地到處流竄好啊！”
另一位黃中將士蔣朋也大聲說道：“大賢良師給了王嵩一擔糧食，這是在暗示我們：我們糧食在王嵩那裡！我們的活路在王嵩那裡，這是大賢良師在臨走前給我們的暗示，讓我們去找王嵩求活！你們說，對不對？”
蔣朋的話，如一點火星濺到了火藥筒裡一般，立刻點爆了黃巾將士心中的渴望！
剛纔還死寂的黃巾營地一下子開始活躍起來，大家開始蓋樓：
“對，我們要去幷州！”
“我們要去找王嵩！”
“要遵照大賢良師的指示去做！”
“大賢良師沒有放棄我們！”
“王嵩是我們的唯一的救星！”
“王嵩就是大賢良師的真正傳人！”
“王嵩是大賢良師的私生子……”
……
……樓被蓋歪了，沒辦法，上百萬人蓋樓，不蓋歪才怪呢……
……
最後管亥拍板道：“與其在青州餓死，不如拼一把！我們從兗州北部打過去，佔領樂平，再南下，從陽谷縣倉亭津渡過黃河，然後沿黃河南下，經過汲郡，便到了河內。傳令全軍做好準備，二天後進攻兗州長清縣！”
初平三年（192年）6月，號稱百萬的青州黃巾軍（其實是難民），經歷城縣向西北進到兗州腹地。接連攻克長清，平陰，進入東阿縣，想經過東阿縣住北靠近黃河渡河。
兗州牧劉岱聽說青州黃巾來犯兗州，立邵帶兵北上，在東阿縣堵住青州黃巾軍（難民）的去路。
濟北相鮑信對劉岱道：“黃巾人數近百萬，雖說老幼婦孺居多，但是，壯年的黃巾至少也有三十萬人以上。
我方兵力相差太遠，士兵驚恐不安，毫無鬥志，不可在此時與敵人相抗。敵人家屬很多，軍中糧草物資極爲貧乏。
如今的應對之策，與其貿然出擊，不如養精蓄銳堅守不戰，待黃巾糧盡氣勢低落，我們再派精銳出擊，方能一戰而勝之。”
劉岱沒有采納鮑信的意見，不顧鮑信的勸阻堅持出戰，結果被管亥率精銳黃巾圍困。劉岱在突圍途中被管亥砍殺。
劉岱一死，兗州頓時亂作一團。於是，陳宮與一羣志同道合的兗州士人，跑去東郡與曹操商量。
陳宮說：“如今兗州無主，而天子的旨意和新的任命被西涼兵截斷，無法傳到兗州，我願給將軍你去遊說州中官員，請將軍爲兗州州牧。將軍可以憑藉兗州爲資本，進而收天下，成就霸王之業！”
曹操大喜，拜陳宮爲軍師，令夏侯惇接任自己東郡太守，然後隨陳宮、鮑信連夜趕到兗州治所昌邑（今山東金鄉縣），與州吏們緊急商議軍情，並主動表態：“劉刺史死得壯烈，死得英莮，死得其所……呃，我們一定要爲他報仇雪恨！”
於是曹操收攏劉岱的殘軍和鮑信的軍隊組成聯軍，北上東阿準備與黃巾軍掐架。
等曹操率軍趕到時，黃巾軍已經攻克東阿和陽谷兩縣進入了倉亭津。
管亥讓廖化率先領5千精兵過河，攻佔了倉亭縣，據守倉亭津。爲了防止對岸的倉亭受攻擊，管亥優先讓十萬青壯黃巾過河，固守北岸倉亭縣。
可是黃巾軍老弱婦孺一起共有一百多萬人，又缺少船隻，要全部在倉亭渡過黃河談何容易？
當管亥知道曹操率大軍來攻時，管亥著急了。
行軍打仗，在渡河時最怕的就是被人半渡而擊！
爲了讓儘可能多的百姓渡過黃河，管亥一面讓廖化和杜遠組織黃巾儘快渡河，一面與裴元紹和李才率領二十萬黃巾軍組成防禦陣型，奮力抵抗曹操和鮑信的進攻。
混戰中，鮑信被流矢射中後心而死——這是一種很奇怪的死法，正面進攻的將軍，會被人射中後心？
離鮑信不遠處的人堆中，化妝成普通士兵的曹純，陰陽地一笑，收起了弓箭……
鮑信死後，曹操乘機收編了鮑信的兩萬多軍隊，實力大增！
雙方激戰二天二夜，仍然只有25萬人渡過黃河。管亥只好忍痛下令，讓婦人和孩子優先渡河，那些老弱病殘，只能等最後過河了，如果來不及，只能聽天由命了了。
第三天夜裡，李典率領騎兵從黃巾後軍殺入，燒盡黃巾本來就不多的糧食。黃巾軍大敗，杜遠和裴元紹盡皆戰死，管亥也身受重傷，不知所蹤。
南岸渡口也被樂進攻佔。60多萬黃巾缺糧且無路可退，只好在李才的帶領下向曹操乞降。
60萬多黃巾俘虜，雖然老動婦孺居多，但也不是那麼容易安置好的，稍有不慎便會出大事。
曹操只好將主要軍力用於維持治安，只給夏侯淵二萬軍隊，讓夏侯淵過河追擊河對岸的黃巾軍。
而渡過河的40多萬黃巾，則在廖化帶領下，快速南下到延津。
高順得到廖化送來的消息，趕忙率領大軍攜帶糧草到延津接應廖化的黃巾軍。
待夏侯淵追到延津時，高順的幷州軍已經趕到延津，並旦在黃河邊列出嚴謹的戰陣，將黃巾軍護在了幷州軍的身後。
夏侯淵不敢與幷州軍輕啓戰端，引軍徐徐退去。
此戰，曹操共俘獲黃巾青壯降卒近二十餘萬，人口80餘萬。曹操擇其精銳，得十萬青壯，號稱青州兵，交給於禁等人嚴加訓練。
至於其餘那些沒用的的老人和傷病，很多人卻被秘密地分批殺死，曹操的狠辣，由此可見一斑。
喘了口氣，“死屍”使勁地用槍桿撐著殘破的身子想要站起來，可是，身子纔剛撐起一半，一陣眩暈，又“撲通”一聲，摔倒在地上再次昏死過去。朦朦朧朧中，似乎聽到有人在說話：
“去看看是誰?！?
“是管將軍……快……”