第二天，曹操病情轉危，一代奸雄的生命終於走到了盡頭。
曹操乘著還有精神，傳令讓長子曹丕以及宗族曹洪、曹純、曹休、夏侯尚、程昱、司馬懿等人覲見。
曹操看了看衆人，嘆了一口氣，緩緩說道：“孤縱橫天下三十餘年，羣雄皆滅，卻沒想到劉琦小兒竟然異軍突起，先奪我徐州，後又並我豫兗青三州之地，今日竟然連河東也都佔去了，吾弟子孝、元讓、妙才，養子子丹、大將臧宣高等人盡皆戰死，荀彧、荀攸、毛玠等人無恥變節。孤今病危，不能再與卿等相敘，特以家事相托。孤長子曹昂，劉氏所生，不幸早年歿於宛城；今卞氏生四子：丕、彰、植、熊。孤平生所愛第三子植，爲人虛華少誠實，嗜酒放縱，因此不立。次子曹彰，勇而無謀；四子曹熊，多病難保。惟長子曹丕，篤厚恭謹，可繼我業。卿等宜輔佐之。”
曹洪等人涕泣領命，躬身說道：“微臣敢不效死力，爲大王盡忠節乎？大王還需保重玉體，勿以後事爲憂。”
曹操聞言嘆道：“孤近日多夢到董貴人、董承、伏皇后、伏完、二位皇子等人向我索命，孤生平殺戮無算，豈懼此等人哉？只是孤知道，神龜雖壽猶有竟時，孤年近六十，已然不算夭折了，只是可惜孤不能親眼看著我麾下大軍擒殺劉琦小兒，爲我兄弟子侄報仇了。”
說完之後又是連連嘆息幾句，曹操命衆人退出，單獨留下太子曹丕，囑託道：“吾兒認爲司馬懿此人如何？”
曹丕躬身說道：“司馬懿魁傑雄特，秉心平直。威嚴允憚，風行草靡。在朝則匡贊時俗。百僚儀一；臨事則戎昭果毅，折衝厭難，實爲當代人傑。”
曹操聞言呵呵笑道：“你這是採用了子建的說法吧？你自己又是如何認爲的呢？”
曹丕點頭說道：“父親所言沒錯，這正是子建對仲達的評價，兒臣與仲達相交甚厚，認爲此言甚當。”
曹操聞言嘆道：“司馬懿有反顧之相。爲人狡詐多疑，心狠手辣，外加野心勃勃，丕兒你文武俱佳，又有我曹氏和夏侯氏宗親輔佐，他自然不敢凌主犯上，可一旦汝後嗣不繼，必將爲此人所乘，爲父近日多做一夢。三馬共食一槽，頗爲不祥，槽者，曹也，指的是我曹氏，馬者，正是司馬氏，吾兒當警惕。”
曹丕聞言。不以爲然的想道：“父親昔年也曾夢到三馬共食一槽，當時曾言三馬爲馬騰父子。如今馬騰已死，馬超雖在，卻已是劉琦麾下之將，空有雄兵十萬，不敢叛之，如何能食我曹氏？如今父親又疑心仲達。實無道理。”
但是曹丕見父親彌留在即，不忍相背，便點頭說道：“父親之言，兒謹記在心。”
曹操見曹丕雖然點頭稱是，卻知道他並無誠意。不由心下暗歎：“亡我曹氏者，必司馬氏也，不過如今劉琦小兒崛起，司馬師縱使取得天下，也不過是茍延殘喘幾年罷了，就像劉琦小兒經常說的那樣，不過是爲人作嫁，白費一番心力。”
曹操心中不悅，便令曹丕出去，之後又令近侍取平日所藏名香，分賜諸侍妾，對他們囑託道：“吾婢妾與伎人皆勤苦，使著銅雀臺，善待之。於臺堂上安六尺牀施繐帳，朝晡上脯備之屬，月旦、十五日，自朝至午，輒向帳中作伎樂。汝等時時登銅雀臺，望吾西陵墓田。餘香可分與諸夫人，不命祭。諸舍中無所爲，可學作組履賣也。”
曹操說完之後，長嘆一聲，淚如雨下，須臾氣絕而死。壽五十八歲。時建安十七年春三月也。
曹操死後，卞夫人等人盡皆痛哭，曹丕和司馬懿等人聞聲不由大驚，知道曹操已死，連忙舉喪，爲曹操操辦後事並赴范陽侯曹彰、厭次侯曹植處報喪
其實原本曹彰是鄢陵侯、曹植是臨淄侯，只不過由於鄢陵落入劉琦手中，臨淄也被劉琦大軍圍困，曹植自然無法立足，無奈之下的曹操只好改封曹彰爲范陽候、曹植爲厭次侯。
卻說曹操死後，百官掛孝，聚哭於殿上。這時候忽然有一人挺身而出曰：“請世子節哀，先議大事。”衆視之，乃司馬懿之弟、中庶子司馬孚也。
只見司馬孚說道：“魏王既薨，天下震動；當早立嗣王，以安衆心。何但哭泣耶？”羣臣曰：“世子宣嗣位，但未得天子詔命，豈可造次而行？”
兵部尚書司馬朗聞言慨然說道：“大王既薨，太子既奉遺命，自當立刻去請天子詔書，以圖早立，如若諸子私立，彼此生變，則有袁尚、袁譚故事，如此則社稷危矣。”遂拔劍割下袍袖，厲聲喝道：“即今日便請世子嗣位。衆官有異議者，以此袍爲例！”百官悚懼，只好同意。
忽報司馬懿擁兵而至，衆皆大驚。正不知來意，便見司馬懿於懷中取出詔命開讀。
原來見曹操身死，百官哭聚殿上，盡皆無用之輩，故草此詔，威逼天子降詔。天子聞得曹操死亡，心中大喜，本來以爲終於有了出頭之日，又見司馬懿擁兵相協，眼中暗暗殺氣，無奈之下只得聽從，下詔封曹丕爲魏王、丞相、冀州牧。
曹丕得了天子詔書，心中大喜，更加引司馬懿爲自己腹心，對曹操臨終之言不以爲然。
就在這時，忽報范陽侯曹彰，自幽州領十萬大軍來到。
曹丕大驚，遂問羣臣道：“我那黃鬚小弟，平日性剛，深通武藝。今提兵遠來，必與孤爭王位也。吾初即王位，眼見兄弟紛爭，心下何忍？莫如將此王位讓於幼弟，以平紛爭。”
曹丕此言自然是演戲，羣臣當然明白，但是卻不能不配合，這也是他們表忠心的好時機，所以，曹丕的話剛說完，便聽得階下一人應聲出曰：“臣請往見范陽侯，以片言折之。”
衆人一看，見是諫議大夫賈逵，盡皆說道：“非大夫莫能解此禍也。”
曹丕見是賈逵，心中大喜，立刻命賈逵前往。
逵領命出城，去見曹彰。
但見曹彰開門見山的問道：“先王璽綬安在？”
賈逵正色說道：“家有長子，國有儲君。先王璽綬，並非君侯該問的事情。”
曹彰聞絃歌而知雅意，立刻便知道兄長曹丕得了父命王詔，羣臣歸心，爭無所爭，於是默然無語，與賈逵同入城。
且說司馬懿見曹彰入宮，而且臉上有羞慚之色，便知已然放棄爭位之念，便開口責問道：“君侯此來，欲奔喪耶？欲爭位耶？”
曹彰見羣臣盡皆警惕的看著自己，心中更加黯然，連忙說道：“吾來奔喪，別無異心。”
司馬懿：“既無異心，何故帶兵入城？”
曹彰聞言，面有慚色，即時叱退左右將士，隻身入內，拜見曹丕。
兄弟二人相抱大哭，曹彰將本部軍馬盡交與曹丕。自此之後，曹彰只是固守在曹操靈前，待得喪事完畢之後便回到幽州。
於是曹丕安居王位，封程昱爲太尉，司馬懿爲相國，王朗爲御史大夫，曹洪爲司馬，其餘百官各有升賞。又奏請天子，追諡曹操爲武王，葬於鄴郡高陵。
過了幾天，又見王朗對曹丕說道：“鄢陵侯已交割軍馬，赴范陽去了；厭次侯植竟不來奔喪，理當問罪。”
曹丕聽了王朗的話，，即遣使往樂陵國問罪。不一日，厭次使者回報，說：“厭次侯與丁儀、丁廙兄弟二人酣飲，不聞哀聲，聞使命至，厭次侯端坐不動；丁儀還破口大罵：昔者先王本欲立吾主爲世子，被讒臣所阻；今王喪未遠，便問罪於骨肉，何也？丁廙又接著罵道：據吾主聰明冠世，自當承嗣大位，今反不得立。汝那廟堂之臣，何不識人才若此！臣只是略略斥責了幾句，厭次侯就勃然大怒，命武士將臣亂棒打出。”
其實這完全是曹丕的授意和使者的誣告，曹植飲酒不假，這是思念生父曹操，借酒消愁，而丁儀，丁儀字正禮，丁廙字敬禮，兄弟兩個都是名冠一時的文士，建安中，丁儀與曹操的長女清河公主曾有婚約，但曹丕卻以丁儀有眼病爲理由，向曹操提出把清河公主嫁給夏侯楙，結果丁儀不能娶公主爲妻，丁儀怨恨，又素來親善曹植，便欲挑唆曹植自立，故有以上言論。
曹丕本來就對曹植的文采十分忌憚，聽了使者的話之後心中大怒，令許褚立刻領虎衛軍三千，火速至厭次將曹植人擒來。
許褚領命，引軍至厭次城。殺死阻攔的守將，直入城中，無一人敢當鋒銳，徑入堂中，見曹植與丁儀、丁廙等盡皆醉倒。許褚不明情由，恨曹植等人不敬主上，將三人載於車上，並將府下大小屬官，盡行拿解鄴郡，聽候曹丕發落。
曹丕見將曹植等人親來，便下令將丁儀、丁廙等投入監牢，等待發落。至於曹植，則準備迫其自殺，以徹底絕了後患。
就在這時，忽然見得母親卞氏趕來，曹植不由得心中暗歎，看來這一次曹植小命能保住了，不過他略一思索，便想出來一條妙計。