呂布看著地圖上，下邳郡周圍的郡縣及防備情況，一個點子突然出現在呂布的腦海。
時下，曹操自引大軍回許昌，將徐州防禦要務，盡數交與曹氏第一將曹仁與陳登、陳圭父子，此刻正是反攻徐州之最佳時機。
不過，反攻徐州也得有個度，即不能突破曹操的底線，不過分刺激曹操，而在呂布看來，只奪取下邳郡旁邊的彭城國與廣陵郡最爲合適。
彭城國、下邳郡、廣陵郡位於徐州南部，且不與曹操核心地盤兗州相鄰，是當下呂軍擴充實力，又不與曹操短期內激烈碰撞之最佳選擇。
呂布將此想法告之衆人，衆人對此皆表示認同，隨後，衆人開始商議，如何奪得彭城國和廣陵郡。
約莫一刻鐘後，陳宮率先開口道：“徐州陳登、陳圭父子善於奇謀，短於大略，若想施展小計算計二人，很難！而曹仁恰恰相反，曹仁長於大略，短於奇謀，有守禦一方的統帥之才！”
“在行事上，陳登、陳圭父子重家族利益，處事以明哲保身爲先，不重功名，只要不損其核心利益，其多半會睜一隻眼閉一隻眼！而曹仁常以曹氏第一將自居，爲人頗爲自傲，喜掌控全局，不喜他人挑戰其權威！”
說到此處，陳宮略一停頓，隨後問道：“不知諸位聞言後，可有良策？！”
此語雖問向堂內衆人，可眼神卻望向呂布，呂布會意，當即指著彭城國郡城－彭城外的一條小道，然後將腦中所想娓娓道來。
“彭城外有一小道可通彭城後城，我等可假傳消息，欲從此小道襲擊彭城，曹仁聞聽此訊，雖會疑惑，但必然因憂心彭城安危，而選擇先下手爲強，於小道設伏，而我軍可將計就計，於其伏擊後再設伏！”
“不過，此策雖好，但亦有風險，其破綻便是陳登、陳圭父子，若是兩人看破計謀，再施展一將計就計，我等危矣！”
“若依軍師對陳登、陳圭父子之見解，則此險可冒！二人雖大有可能看破此策，但其並不一定會主動向曹仁諫言，況且，即便陳登、陳圭父子向曹仁諫言，曹仁亦大有可能不納其諫！”
呂布此言一落，衆將皆點頭認同，而陳宮亦露出會心笑意！呂布見陳宮認可其所提之策，頓時心下一鬆。
說來，在陳宮尚未表態之前，呂布心下非常緊張，他擔憂陳宮之策與其想法相去甚遠，並竟陳宮於計謀上可是遠勝於他。
而古代謀士亦是喜歡考校主上，試探其是否值得傾心輔佐，呂布有先見之明，其根本不懂兵法，僅是善於思考，想法頗多，通曉三國曆史而已。
陳宮的笑容讓呂布心中有了底氣，也讓呂布開始審視自己在軍事上的能力，開始了兵法學習之路。
卻說呂布與陳宮等人議定好計策後，便移軍前往彭城國，經三日行軍，呂軍於彭城五十里外下寨。
當夜呂軍未有攻城，雙方相安無事，次日白晝，呂軍依舊未有攻城，只是在彭城外溜達一圈，便回到大營。
第二日夜，呂軍大營內，三千呂軍精銳整盔理甲，磨劍擦槍，隨時準備出戰。
自徐州一役，呂軍可謂是脫胎換骨，已隱隱有一流強軍之貌，或許這便是所謂的‘將是兵之膽，良將手下無弱兵’！
同一副面孔，呂小布穿越前，呂軍士氣低落，軟弱如綿羊，就連劉備這等二流統帥，所領之軍亦可輕易將其擊敗。
可呂小布穿越後，爲扭轉呂布慘死白門樓之命運，他豁出生死，與曹軍鏖戰，在整場戰役中，呂小布身先士卒，與全軍並肩作戰，同生共死，而非是若歷史中那般，窩在貂蟬閨房醉生夢死！！！
看著三千士氣高昂、威武雄壯的兵馬，呂布心中豪氣干雲，一聲令下，三千兵馬轟然出發。
呂軍營外，一身穿普通百姓服飾的清瘦漢子，在三千呂軍出營後，急速隱匿到黑暗中，隨後潛行至一隱秘處，取出馬匹，絕塵而去。
彭城郡守府，曹仁端坐書房，手握兵書，時而頷首，時而皺眉
對於曹操調任其遏制呂布，其未有多大意見，畢竟軍人以服從命令爲天職，可曹操卻囑咐他切勿輕視呂布，這讓曹仁頗爲不以爲然！
直至聞聽曹操數次中了呂軍算計，曹仁纔開始重視呂布，同時感嘆呂布這莽夫何時變得如此厲害！
腳步聲起，只聽親衛稟報道：“啓稟將軍，小的方纔打探到，呂軍約有三千兵馬連夜出營，望城南小道而去，領軍之人乃是呂布！”
曹仁聞言，當即臉色驟變，口中驚聲道：“城南小道！！！此道直通彭城後城，莫非呂布那廝，欲要偷襲彭城不成？！！”
想到曹操對他的囑咐，曹仁不敢遲疑，當即派人喚來陳登、陳圭父子前來議事，同時，曹仁命親信攜帶其兵符，往大營傳令整軍備戰。
待陳登、陳圭父子坐定，曹仁當先說道：“方纔斥候來報，呂布引三千精兵抄小路，欲要偷襲彭城，我已決定將計就計，於沿途設伏，打呂布一個措手不及，此次伏擊呂布，將由我親自領軍，至於守城重任就交與兩位！”
陳登、陳圭聞言，當即心下腹誹道：“這哪裡是商議，明明便是傳達將令！”
雖是心中略有不滿，陳登、陳圭相視一眼後，還是諫道：“將軍，此消息可靠否？會不會是呂軍的誘敵之計？”
曹仁未想到陳登、陳圭竟會懷疑消息有誤，當下大爲光火，隨即面色不善地說道。
“本將軍親自暗布斥候探得此消息，豈會有誤！況且城南小道直通彭城之後，呂軍若知，豈會放過此等襲城良機！！時間緊迫，我欲立刻出城設伏，彭城便交予你等！”
陳登還欲再諫，卻被陳圭用眼神止住，當下曹仁速往大營，點齊五千兵馬，便向城南小道奔去。
呂軍出營半個時辰後，張遼、臧霸亦引五千兵馬悄悄出營，沿著呂布前軍所走路線而行。
呂布前軍一路摸黑前進，雖行動艱難，經常有人被石頭絆倒，但整個行軍路上，卻未有一人吭聲，只有粗重的腳步聲和夜晚的風聲在空中迴盪。
三個時辰後，呂軍開始放慢速度，加強警惕，雖是誘敵，但亦不能太過大意。
而在呂軍前方不遠處，曹仁匍匐在路旁草叢中，眼睛睜的老大，目不轉睛地盯著山坡下的小道。
在山坡兩側，五千曹軍凝神屏氣，靜靜駐立，遠遠望去，仿若五千座石像，安靜的可怕。
小路的前方，依舊是一片漆黑，漸漸地，道道粗重腳步聲傳入曹仁耳中，曹仁撥開草叢，極目遠視，視野中，一支緩緩行進的兵馬，正漸漸清晰起來。
越來越近，越來越清晰。
終於，曹仁看到了那面飄揚的大旗上，赫然寫著一個斗大的“呂”字。
“果然是呂布，很好！今夜我定要代丞相，好好教訓一下這個莽夫！”曹仁心中暗道。
少頃，曹仁見時機成熟，當即接過親衛遞過來的大刀，一躍而起，跳上戰馬，高聲喝道：“點亮火把，全軍出擊，隨本將大殺一場！！！”
猝然間，整條小道燈火通明，亮如白晝！
在曹仁的嘶吼聲中，山坡兩側的熊虎之士，霎時帶著天崩地塌之勢，黑壓壓地若決堤洪水一般，隨著主將席捲而下。
即便已知曹軍將會來襲，小道上，三千緩緩行進的呂軍，還是陷入了短暫的驚慌與混亂中，。
呂布坐胯赤兔馬，見曹仁終於出手，頓時深呼一口氣，隨後高聲喝道：“快！全軍結陣，迎敵！”
“結陣！結陣！！結陣~！！！”
三千呂軍面對敵人突襲，只是略一驚惶，便在呂布的指揮下，快速穩定下來，並迅疾結起軍陣。
縱馬狂奔的曹仁，原以爲呂軍會被伏擊的威勢嚇得潰散，卻見呂軍非但沒有潰散，反而迅疾結成軍陣，當下驚疑不已。
“這個呂布，果然有些能耐，不枉丞相那麼看重於你！”曹仁心中暗贊，下一刻，嘴角卻又泛起一絲冷笑：“只可惜，你遇上的對手是我曹仁！！！”
五千曹軍刀槍齊舉，居高臨下，一路衝殺，勢如破竹，呂軍雖穩住陣腳，但亦擋不住極速衝來的曹軍。
呂布見狀，一邊暗歎曹軍精銳，一邊搜尋曹仁，欲要擒賊先擒王。
呂布縱馬如飛，馬蹄過處，一命不留，無可匹敵，直奔衝鋒的曹仁。
兩馬相錯，畫戟和鋼刀呼嘯而出，隨後便聽到，一道金鐵之聲在空中迴盪。
曹仁虎口崩裂，手中的大刀險些脫手而出，曹仁心中霎時涌起一股前所未有的惡寒。
曹仁自問雖算不上絕頂高手，但亦是當世少有的猛將，可一招之下，曹仁便知自己非是呂布的三十招之敵。
驚異之間，曹仁沒有調轉馬頭，再與呂布過招，而是一夾馬腹，極速向前逃去，同時高呼身邊的士卒圍殺呂布。
呂布被曹仁的無恥弄的心中一突，這曹仁也太怕死了吧！也許害怕呂布說他膽小，逃開的曹仁，突然對著呂布高聲吼道。
“呂布！論武藝我著實不敵於你，但時下你已中我埋伏，免不了要全軍覆沒，若是你願投降，我可考慮留你一命！”
“饒他一命！全軍覆沒！！呵呵...這曹仁真是有趣！！！待張遼、臧霸援軍趕到，定叫你好看，只會逃跑的膽小鬼！”呂布心中暗暗腹誹。
曹仁見呂布未有半分投降之意，當即呼喝軍士圍殺呂布，可若呂布這等萬人敵，區區五千兵馬，又如何能將其困住。
呂布舞動方天畫戟，於曹軍人潮中橫衝直撞，畫戟上下翻飛，捲起陣陣腥風血雨！
猝然間，兩道震天的喊殺聲赫然轟起，只見張遼、臧霸各引兩千五百人，對曹軍左右兩翼進行包抄。
曹軍無備，頓時被殺得措手不及，曹仁見狀，頓時大驚失色，方知自己中了呂軍之計。
包圍圈中的呂軍見援軍到來，頓時士氣大振，紛紛含恨殺向方纔囂張無比的曹軍。
曹仁見大勢已去，當即招呼親軍隨他殺出重圍，小命受到威脅，曹仁異常悍勇，幾下功夫便突圍而出。
不忍地望了一眼，尚在包圍圈中拼死而戰的曹兵，曹仁艱難地回過頭來，疾速望彭城奔去。
主帥一逃，曹軍頓時戰意全無，紛紛跪地請降，大局已定，呂布當即安排臧霸收拾殘局，同時吩咐張遼引軍穿上曹軍軍服，並攜帶部分降兵急速趕往彭城詐城。
話說，曹仁於奔逃途中，擔心彭城南門亦有埋伏，當下帶著數十親兵，望彭城後城疾馳而去，卻忘記派快騎通報彭城戰況。
一路疾馳，張遼引數百殘軍，趕至彭城城下，大呼守軍打開城門。
城門守將頗爲謹慎，並未立即打開城門，而是高聲問道：“爾等是何人部屬？爲何至此？”
下方一機敏降兵當即答道：“我等隨曹仁將軍伏擊呂軍，卻中了呂軍之計，現今曹仁將軍被擒，後方追兵將至，快快放我等入城！”
守將聞言，頓時大疑，但見遠處震天動地的喊殺聲傳來，頓時釋然，遂命守軍立即打開城門放其入城。
城門一開，張遼一馬當先殺入城中，事發突然，曹軍無備，當下便失了城門，隨後呂軍大軍趕到，一擁入城，大局皆定！
與此同時，彭城後城，悲劇的曹仁剛欲入後城，便遇到了剛逃出城的陳登、陳圭父子，三人相視一眼，滿臉皆是苦澀。
彭城一下，呂軍巧用曹仁印信，前往廣陵郡詐城，廣陵未有大將、謀士把守，很快便被呂軍拿下！
至此，半個徐州歸於呂布，呂軍危機化解！！！