原來在我擊敗夏侯淵的時候，曹仁率領張遼、張合共5萬精兵來到新野城下，張繡按照我的策略依靠城池與地勢險要，居險抗拒曹操。但是關羽不以爲然，在曹操營中曾經多次與張遼等人交手，張遼遠非自己對手，未戰就守城，於士氣不利，應該派出大軍出城迎戰，以挫敗曹軍士氣。
對驕狂的關羽，張繡沒有太多好辦法，幾番爭論之後，張繡派關羽率領萬餘部衆出城迎戰，初始頗爲順利，關羽與張合單挑，張合不敵，張遼看張合落入下風，深知關羽之能，上前助陣，關平害怕關羽有失，亦上前助陣，張遼張合仍處於下風，曹仁見勢不好，急忙率領大軍攻擊，而關羽亦命令所部反擊，想那關羽部有劉備在徐州所遺留丹陽部衆，且養精蓄銳，當即殺敗曹仁所率領2萬出陣部隊，取得大捷。
自此，關羽每日出陣，曹軍每日大敗，退後十餘里，這一日郭嘉率領先頭部隊趕到，知道關羽勇猛，設下伏擊之計。第二日在關羽挑戰時，命令張遼張合大敗，拋棄兵器帳篷盔甲，退後十里後與曹仁率領伏兵三路殺出，張遼張合亦率領所部回擊，關羽父子被圍，竟然突破不得，幸張繡害怕關羽有失，暗中命令文聘在後接應，如此方率領5000餘部衆殺出重圍，但所率領兵馬竟損傷大半。
劉表接到這個消息，且風聞孫權即日將委派周瑜率領8萬大軍襲擊江夏後，驚惶失措，要我回到襄樊，組織荊州軍務。
我急忙找諸葛亮等人商量後認爲，魏延據守潼關，急切間曹軍難以攻取，如今曹軍被困死孤城長安，我留在長安無益，正可返回荊州，率軍擊敗曹操，重奪荊州兵權。
於是決定：
1.潼關有魏延率領2萬餘大軍，抵抗毛?，郝昭所統率的3萬弘農，洛陽軍隊，兼有潼關天險，勢難攻破。
2.鄧賢，黃權、孟達部，近日已紛紛攻下長安周邊州縣，長安成爲一座孤城。月餘可率領大軍返回長安城下。
3.我現在長安有大軍4萬5千餘人，其中騎兵1萬5千餘人，處於絕對優勢，且騎兵不利於攻城。
因此，我建議諸葛亮督率3萬步兵，5000騎兵攻城，而我親率親衛騎兵，廖化部，趙雲部返回襄樊。留下大將張飛、嚴顏、呂蒙、沙漠坷、楊懷協助諸葛亮攻城，且命令黃權所統率騎兵即刻返回長安策應大軍攻城。
對於荊州局勢，諸葛亮也頗爲擔心，認爲荊州軍首先應該抗拒與擊敗孫吳水軍，如此可保無憂亦。對此我深以爲然。當即我飛鴿劉表，要求其全力固守，我已即日起程南下。且飛鴿李嚴，讓其命令大將傅彤率領1萬大軍沿三峽而下，支援江夏水軍。
當曹操聽說夏侯淵，樂進竟然被殺，夏侯敦、李典、鍾瑤等人率領兩萬人馬困守長安孤城後，曹操大喝一聲，當即暈倒，左右急忙上前施救，良久才醒過來，抽出寶劍斬斷書案說道：“自孤起兵以來，文謙就跟隨我左右，而妙才爲孤族弟，自奉詔討伐董卓一來，多次救孤於敗亡之際，不想今日竟然折亡於劉琦小兒之手，孤決意不與劉琦小兒兩全，誓言必生擒劉表，讓劉琦也嚐到親人被害之痛”。
於是命令三軍爲樂文謙，夏妙才戴孝三天，命令曹仁、張遼、張合、高覽等率領大軍不計傷亡，全力攻擊新野。
十天後，我率領親衛騎兵營，趙雲部、廖化部騎兵約1萬餘人，星夜返回漢中，來到上庸關後，聽雷銅說，新野危在旦夕。
黃敘來報，在曹操率領十萬大軍抵達新野後，曹操派大將分東、南、北三路猛攻新野，特別是這十天，當曹操知道大將樂進、夏侯淵被殺後，竟然發了瘋似的猛攻城牆，近日曹軍每天都有攻上新野城頭，幸新野近年城牆已有所加固，且派出大量步兵在二線支援，才殺退攻上城牆的曹軍，立保新野不失。但將士死亡慘重，新野城原有三萬將士，在關羽兵敗後損失五千後，這十天也損失達死亡七千餘人。
且張繡認爲新野最多不能再堅守十五天，於是我命令張繡部必須堅守十天，十天後侍機分批撤退，我將命令趙雲部，黃敘部層層接應，以保衛大軍能撤回襄樊。
於是決定：
1.黃敘、廖化率領我三千親衛騎兵，以及從廖化部抽調過來的二千騎兵，在新野被攻破後，率領所部接應張繡部，在大軍撤退完成後，以上庸爲基地，側擊其後路，截斷曹軍糧草。
2.趙雲率領五千親衛騎兵，在上庸與新野交叉口後十餘里後設伏，阻止曹軍，且護衛張繡部南撤。
3.命令雷銅率領所部駐防上庸，支持趙雲，廖化部。
4.與周倉、馬雲綠親率1千貼身騎兵親衛，星夜趕回襄樊，組織襄樊城防守。
在快馬加鞭之下，我們於午夜時分叫開城門，回到大都督府後已經午夜二更了，吩咐劉江通知明天天明後，與賈詡、蒯越、蒯良、劉備、黃忠、向朗、王粲到州牧府議事，商量襄樊防守事宜，中午襄樊所有官員到州牧府聽候安排。於是匆匆睡下。
建安九年（公元205年）四月下旬，經過長途奔波後，我終於趕回襄樊。第二天一早，我與劉表、賈詡、蒯越、蒯良、劉備、黃忠、向朗、王粲等人在荊州州牧府大廳商量如何防備曹操十萬大軍不日南下，化解近日危局。
此時劉表早已坐在大廳中央，我簡單向衆人行禮之後，告訴大家，曹操八萬關中大軍只剩下二萬，被困守於長安城下，我留下諸葛亮率領五萬部騎攻打長安，魏延率領兩萬步兵防守關東援軍，曹操在關中人馬已經成爲死棋，不日將被攻下。
聽到這裡，整個大廳的人發出陣陣歡呼，雖然情勢險惡，但是畢竟外有援兵吧。
另外，我告訴大家，爲了強化江夏防守，我已經派蜀中大將傅彤率領1萬人馬支援甘寧，以防備孫吳從東面對我的攻擊。
最後我告訴大家一個不好的消息，從張繡處得來的消息，新野將於十日內失守，曹軍不日南下，我決意在襄樊城下與曹操擊退曹軍。
大家聽到新野即將失守，部分人士感覺驚慌，賈詡制止大家的驚呼後，我再次告訴在座的人員，我決意在襄樊於曹軍決一死戰，以徹底擊潰曹軍。
我告訴大家，在上庸關有雷銅的八千步兵，趙雲部的五千精銳騎兵在曹軍南下後將襲擊曹軍後路，讓其首尾不能顧，另外，我已派黃敘率領五千親衛騎兵接應張繡部南歸。
於是大家談論荊州軍所面臨的形勢。在江陵有韓嵩率領的5千水兵與一萬陸軍，在襄陽有黃忠率領的3萬路軍，劉表親自掌控的二萬路軍以及一萬水軍，以及張繡部撤退下來的一萬餘人，以及黃敘所統率的騎兵，在上庸關有趙雲的五千騎兵，雷銅的六千步兵。以及從荊南緊急抽調的1萬人馬，我能投入到襄樊會戰的人馬達到八萬之多，與曹操所統率的大軍相差無幾，於是大家反而熱烈起來。
荊州經過十年休養生息，僅僅前年我率領四萬大軍攻擊漢中的時候浪費了一部分，荊州已經積累大量的糧食與財富，足可以支持大軍一年之用，而且民間也藏匿了大量的糧食。
但是我知道，荊州軍隊不可能與曹操軍隊同日而語，主要精銳都被我於建安七年帶到漢中，巴蜀去了，留在襄樊的軍隊除了黃忠3萬部隊能夠一戰之外，其它部隊只能守城。因此，我反而給衆人潑了滿頭泠水。
此外，賈詡還認爲現在荊州最大威脅不是在曹操方面，而主要在孫吳能否突破江夏防線，以及內部人心是否穩當。若孫吳突破江夏防線，必然長驅直入，與曹操會師於襄樊城下，如此荊州勢更危亦。
認爲江夏防守主要在將，雖然甘寧勇猛，龐統多智，但是力量總顯得淡薄。
此外，十年來荊州沒有什麼大的戰爭，曹操虎狼之師於南下，必然引起人心不穩。
如此一來，荊州情勢還是非常危急的。
劉表聽到這裡，也一掃能夠輕易戰敗曹軍的想法，想到自己多善文采，治理國家，但若論決戰於沙場，戰場上殺伐，必然不如我，於是解下佩劍授予我，讓我指揮調動全荊州人馬共同抗禦曹操，孫權的聯合攻擊。
於是決定：
1.我命令巴蜀傅彤所率領的一萬益州兵不需進入襄樊，直接進入江夏趕到江夏防守，加上現在江夏有軍隊四萬餘人，我認爲可以應付了。
此外，我還想派遣文聘奔赴江夏，但是蒯良阻止了我，說道目前荊州諸將中，僅有文聘能夠統率水師，若文聘派出後，荊州無水師將軍了。但是劉表這個時候表示贊成，認爲自己多年前曾經指揮水師打了幾仗，且襄樊水師主要職責是警戒而已，他可以率領。於是我決定在文聘到達襄樊的時候，命其率領諸部奔赴江夏支援甘寧。
如此一來，甘寧部有大將甘寧、蘇飛、文聘、傅彤，再加上謀士龐士元，以及五萬大軍與充足糧草，固守應該可以的。
2.在安排完江夏事宜後，我命令張繡部在撤回襄樊後，協助劉表、劉磐（字御虎去年劉表賜的字）、黃射黃子遠守衛南城，以支援江北的襄陽城。
3.蒯越爲軍師中郎將，總督荊南軍務，且抽派訓練援軍到達樊城，以支援襄樊戰役。
4.命令蒯良調集四方百姓，收集弓弩擂石，以及桐油於城牆二百步左右。
5.命令王粲多備鐵石，以保證兵工作坊趕製強弓勁弩，以擊潰曹軍。
6.命令劉備督促襄陽城中凡家兵過二十人的，都必須派出守衛城牆，包括州牧府，大都督府1000家丁，如此徵得五千餘家兵編入軍中協助守城。
7.蒯良統一分配襄陽軍用戰略物質，如糧食，弓弩、擂石，桐油等物質。
但是劉磐、黃射二人都不願意到襄陽城，認爲南岸沒有戰事，他們要留在北邊的樊城與曹軍決一死戰。現在他們已經成年了，應該可以上戰場了，最後劉表也要求讓他們留在樊城，幫助我守城，沒有辦法，我只好改變決定，讓他們留在樊城。
在統一安排上述事宜後，我派出大量探馬，打探張繡軍的下落。
五月上旬後，張繡感到新野城多次被攻破，新野駐軍已無力再守的時候，與關羽，文聘商量後，決定以關羽父子率領5千沒有受傷的人馬在後阻止，而他與文聘則率領剩餘1萬餘人星夜南下，剛走二十餘里遇到趙雲所接應騎兵，告訴新野情況後，率領大軍繼續南下。
而此時，關羽知道趙雲部已經接應住張繡部後，命令士兵在三更的時候焚燒早已潑了桐油的糧食倉庫，見燃燒差不多後馬上率領所部南下。
曹操聽說新野城火光沖天，知道新野守軍已經棄城逃跑，不顧士兵疲勞，急令張遼，張合，高覽，曹仁，于禁等部不顧多日征戰疲勞，率軍進城，搶奪糧食，追擊新野逃軍。
到達新野城後，見糧食已經被焚燒殆盡，曹仁留下於禁部搶奪剩下糧食，而與張遼部，張合部，高覽部繼續追趕荊州軍。
此時天已經大明，前進不到二十餘里，竟然被關羽伏兵一個反衝擊，看到高覽部居然敗退下來，讓曹仁驚了一身的泠汗。
於是他命令張遼部作爲先鋒，繼續南進，但是再次被趙雲部、關羽部反衝擊之下，死傷慘重，張遼軍也敗下陣來。曹仁知道事不可爲，於是命令大軍停止南進，靜待曹操。
原來關羽行進到二十餘里後遇到趙雲部，看到趙雲讓其經過，由其在後面護衛。關羽聽後感覺非常不滿，我關羽怎麼能讓趙雲護衛呢？於是讓趙雲在後面觀戰，自己親率五千將士埋伏在道路兩旁，見高覽部進入埋伏圈後，伏兵大起殺退高覽部。
向後撤退後，關羽再次遇到趙雲，趙雲再次讓關羽撤退，關羽不許，於是再次與趙雲設伏擊退張遼部。這以後關羽才感覺找回面子，率領部衆向南撤退。
曹仁等到曹操趕到後，纔跟隨曹操率軍南下，但他們一路多次被趙雲部，黃敘廖化部多次偷襲，終於在新野攻破後二十日才趕到襄陽。
一路下來，曹操感覺非常憤怒，爲自己統兵以來所僅見，想到一個小小的新野城竟然讓自己喪失3萬精銳部衆。
此時，郭嘉建議現在還不是與荊州決一死戰的時機，因爲關中已成爲死地。現在我已經回防襄陽，以我在巴蜀戰爭，關中戰爭的表現，勢難作爲。
何況現在曹軍已經失去戰機，曹軍自新野南下，也折損了數千人馬。且趙雲所統率騎兵在南下大軍之後，不時截斷曹軍南下路線，
但曹操考慮到先前曾經信誓旦旦的揚言與我決一死戰，若現在停止南下恐泠了下面的心。此外，有孫吳八萬大軍攻打江夏，必然導致荊州內部不穩，於是決意一搏，決定率軍南下，與我會戰於襄陽。
因此決定
1.讓許昌立即釋放馬騰，韓衝，以擾亂關中局勢，使我即使奪取長安，也難以以西涼爲基地。
2.命令徐晃率領1萬軍隊進駐新野，保衛後方安全。
3.命令曹仁率領3萬兵馬保護糧道，在大軍北撤後掩護後撤。
4.從洛陽，弘農、宛城、汝南抽調部分兵馬南下，保證大軍人數。如此集結十萬人馬，親率七萬大軍