就在孫恩率領百餘教徒在上虞縣城將縣令殺死，並發動教衆在城內燒殺劫掠時，很快就有人將這個重大的壞消息帶到了山陰。
山陰正是的會稽國的治所，會稽國內史正是兩年前在江州擔任刺史的王凝之。
王凝之也是五斗米教的信徒，而且是走火入魔那種。
他聽說孫恩帶著教衆在上虞作亂，且有可能會逼近山陰時，卻並不做任何防備，反倒是沐浴更衣，開始大作法事。
然而孫恩的行動並不以王凝之的意志爲轉移，他們還是氣勢洶洶地來了，於是王凝之的屬官也都不淡定了，紛紛請領導請示到底該怎麼辦。
王凝之卻一揮麈尾，淡然道，“爾等不必擔心，我已請了神仙，借來鬼兵把守各處要道，每處都有數萬，何懼盜賊！”
五斗米教中，大約有役使鬼神、神兵相助的法門，所以王凝之可以隨口道來。
問題是，孫氏也是五斗米教世家，孫恩則是現任的天師，王凝之驅使的鬼兵膽敢阻擋孫天師的嗎？
王凝之的下屬並不都是五斗米教徒，而且也沒有精神分裂者，所以他們對爲他的大言不慚是難以理解的；或者說，他們聽到了王凝之的話後，內心是完全崩潰的。
遭遇到一個如此糊塗的上司，能怎麼辦？
逃吧！
就在王凝之還在巴望著有鬼兵來相助時，他的下屬們已經逃了個七七八八，而孫恩率領的幾千亂軍則毫無阻礙地進入了山陰城。
王凝之意識到自己“請”的鬼兵無效後，這才驚慌失措地組織將士們反抗，可這樣一來卻讓他的四個兒子都成了炮灰。
當他意識到了逃跑纔是上策時，亂軍卻已破了城門，他也被人從車上拽了下來。
王凝之看著幾個五斗米教徒要將自己捆住時，當即毫不客氣地掙扎道，“各位道友這是幹嘛呢？某也是天師道信徒啊！”
孫恩冷冷地盯著他，明知故問道，“你就是王內史？”
“對，我就是！”
“那好，請一定要記住，我最討厭的就是瑯琊王氏和陳郡謝氏。”孫恩平靜地說完這句，當即轉頭對押住王凝之的教徒道，“還不拉下去？”
王凝之，卒。
就在王凝之帶著四個兒子到城門口準備做最後抵抗時，謝道韞卻在府內將幾十個女眷集合了起來，已經準備好逃跑了。
當王凝之和四個兒子的死訊傳來後，謝道韞差點就要當場哭倒，可她身邊還有女兒王馥以及三歲的外孫劉濤。
她絕不允許他們落入亂軍手中！
女眷們早已組織好，剩下的就是要悄悄撤出城去了，問題是，亂軍早已從幾個城門涌入了城中。
此時再想要出城，又談何容易？
謝道韞所領的這些女眷纔剛剛出了後門，便與一隊亂軍相遇在一起了，女眷們一下就被他們衝散了。
謝道韞下了車子，高聲指揮女眷們與亂軍戰鬥，她也手持佩劍、連殺數人。
可她們到底還是太勢單力薄了，所以很快就被亂軍團團圍住，她們也因此成了俘虜。
亂軍殺孩子已殺成了習慣，他們見到站在謝道韞身邊的劉濤時，頓時嚷了起來，“先將這孩子殺了！”
謝道韞此時髮髻垂散，滿臉血污，卻掙扎著將劉濤護在身前，對亂軍怒喝道，“他是劉家的後人，跟王家和謝家都沒有關係！你們要殺他，就先殺我好了。”
孫恩此時就在左近，他對謝道韞的才名是早有耳聞的，此時又見她英氣逼人、凜然不懼，遂起了敬佩之心，當即命人將謝道韞等人放了......
謝道韞帶著王馥、劉濤等數人出了城，徑往東山而去。
可她哪裡又能想到，東山的謝家別墅此時早已被搶劫一空？
就在孫恩拿下會稽的同一時刻，吳郡、吳興、義興、臨海、永嘉、東陽、新安這七個郡也同樣發生了騷亂，吳國內史桓謙、臨海太守王崇、義興太守魏隱棄郡逃走。
而吳興大守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝*、黃門郎謝衝、張琨、中書郎孔道、太子洗馬孔福、烏程令夏侯愔等，則全被殺死。
只用了一天，孫恩就控制了八個郡，這大可看出他的號召力來。
更重要的是，他選擇的時機不錯，而且他給教衆們畫出的大餅也很刺激。
許多人看到孫恩亂軍的形勢，請求加入，僅僅在隨後的幾天之內，孫恩的亂軍就達到了二十餘萬人。
這二十餘萬人一起行動，其破壞力也是異常驚人的。
當郡城和縣城全部被拿下後，他們接下來要做的就是攻擊大戶們的鄔堡和莊園了，這種打砸搶活動對而他們而言，簡直是一種節日的狂歡！
可王謝等家族的人聽到這個消息後，心中就免不了要滴血了，因爲他們的莊園大部分都在三吳地區。
孫恩並沒有趁機建立政權，也沒有任何言行表示要反朝廷*的意思，他之所以花這麼大的力氣策劃著一場動亂，似乎只是爲了讓信徒們參加一場罕見的狂歡而已。
當然，如果能借機報仇或是就此踏上仕途，似乎也是不錯的結果。
這是一場宗教徒的勝利！這是一場低等庶族反抗高門大閥的勝利！
出乎意料的成功，使得孫恩意氣風發，遂得意洋洋地對部屬們笑道，“天下大事已定，從此不用再打仗了，諸位就等著與我一起穿著朝服進京吧！”
想到美好的前景，孫恩還是決定先讓自己習慣一下，於是自稱徵東大將軍，又上表朝廷，將這次起兵的責任全部推到司馬元顯和劉牢之身上，並請朝廷誅殺他們。
孫恩之所以指控他們，其實是有目的的，——指控司馬元顯，是因爲當初孫泰被殺是司馬元顯的命令；指控劉牢之，則是擔心劉牢之領兵來討，因爲孫恩知道劉牢之的厲害，也因此害怕他帶兵來討。
孫恩之亂的消息，很快就傳到了司馬元顯的手上，在得到這個消息的一個時辰前，他還收到了兩個好消息，
一是雍州刺史楊銓期，在襄陽被桓玄的將領馮該殺了；二是殷仲堪和桓玄在江陵城攻殺了四五天之後，現在已是兩敗俱傷，桓玄最後帶著八千敗兵離開了江陵！
這兩個消息意味著什麼？
意味著現在正是藩鎮力量最薄弱的時刻，此時正是將他們的兵權收回的最佳時機！
想要讓他們就範，僅僅只要一紙詔書和兩萬兵力而已。
詔書不會是問題，畢竟名義上的君上是個白癡嘛，自己想要什麼樣的詔書都行，玉璽也隨便用......
至於用兵嘛，北府兵肯定是不行的。
因爲劉牢之將他們挫敗之後，很可能會賴在江州和荊州不回來了，要用還是得用禁衛軍。
可要是從京城這四五萬軍中，抽出兩萬人去討伐桓玄和殷仲堪的話，京城的防守就被削弱了，劉牢之會不會趁虛而入呢？
如果能夠從豫州調兵就好了，當初怎會做出，將豫州的幾個郡劃到江州的錯誤決定呢？
這事，還真是一個幸福的煩惱啊！
司馬元顯正絞盡腦汁地，尋找妥善解決長江上游這幾個藩鎮的辦法時，孫恩在三吳作亂的壞消息終於傳到了他的手中。
他得到這個消息後，也就再也不用爲桓玄和殷仲堪的事煩惱了！
相比於解決桓玄和殷仲堪的問題，顯然是解決孫恩在三吳作亂的問題更加重要，因爲近年來只有三吳纔是江左的真正大後方，朝廷能夠控制的只有三吳。
如果失去了三吳的糧食供應，江左可就直接垮了！
相比於三吳，江州、荊州和雍州算個屁啊，他們愛鬧就讓他們鬧去吧！
劉牢之也是在孫恩作亂幾天之後就得到了消息，隨後他一面向朝廷上疏請求前去平亂，一面開始整兵出發。
北府軍由京口出發，直奔吳郡而去。
由字面上的意思看，劉牢之所帥的北府軍，倒與後世的及人民之所需的人民子弟兵差不多了。
其實不然。
劉牢之之所以如此焦急地領兵前往平亂，並不是他有著一副忠肝義膽，而是因爲他得到了一個大好機會，——北府軍發財的機會。
如果以戰鬥力作爲評判標準，北府軍肯定是江左當之無愧的第一軍，可他們的戰鬥精神卻並不如何高尚。
當初謝玄執掌北府軍時，這支勁旅就因搶奪輜重而導致過五橋澤的慘敗。
如今執掌北府軍的領導已經不是有高度文化修養的謝玄，而是勇略過人卻沒多少道德操守的劉牢之了，北府的軍紀自是一代不如一代。
北府軍在駐地京口時，當然是不會騷擾當地百姓的，畢竟當地的很多都是軍戶，沒有兔子會冒死去吃窩邊草。又加之當地民風強悍、民間又沒有多少財物可搶，三來靠近北方強敵，也並非搶掠的良好場地。
可三吳就大不一樣，北府軍就沒幾個是出身三吳的，而且三吳富庶也是天下之名，更何況這兒的民風也甚爲柔弱，搶起來根本沒壓力啊。
在劉牢之眼中，三吳之地就是一隻大肥羊，他彷彿聽到這隻羊的召喚，——人傻、錢多，速來！