病入膏肓的宋度宗在宮中聽說襄陽失守和荊湖二路淪陷的消息，驚懼不安，竟於三日後斷了氣。由於朝廷局勢(shì)風(fēng)雨飄搖，度宗葬禮也就慘淡收?qǐng)隽恕Ｔ谫Z似道和理宗皇后謝道清的扶持下，度宗長(zhǎng)子趙顯繼承皇位，是爲(wèi)宋恭帝，由太皇太后謝道清臨朝聽政。而此時(shí)，留守鄂州的劉整眼見可立下不世之功，卻被忽必烈橫刀阻攔，滅宋頭功將落於呂文煥之手，便憤恨難平，一氣之下發(fā)病而亡。
元軍進(jìn)軍東南的消息震動(dòng)臨安，面對(duì)國家和朝廷生死存亡的危急時(shí)刻，滿朝激憤，紛紛彈劾賈似道隱瞞實(shí)情延誤軍機(jī)，謝道清不敢再一昧袒護(hù)他，左右爲(wèi)難。賈似道知道若再不做出實(shí)際行動(dòng)，將地位難保，因聽說劉整病死，以爲(wèi)大敵已滅，便來了精神，請(qǐng)命督軍迎戰(zhàn)。
元軍一路攻來，在呂文煥的招降下，黃州、蘄州、安慶等沿江諸城大多不戰(zhàn)而降。此時(shí)，伯顏也率軍趕上，一起匯軍東上。賈似道匆忙之中從沿江各路調(diào)集南宋最後的精銳十三萬人和二千五百艘戰(zhàn)船逆江而上，對(duì)外號(hào)稱三十萬大軍，浩浩蕩蕩延綿百餘里，迎擊元軍。
1275年2月，賈似道抵達(dá)蕪湖，面對(duì)元軍的虎視眈眈，卻不積極部署禦敵，竟暗中向伯顏乞和，意欲效仿向忽必烈乞和之事，被伯顏嚴(yán)詞拒絕，並告知其做好滅國準(zhǔn)備。賈似道只得下令迎戰(zhàn)，命步軍7萬列陣丁家洲，命水軍戰(zhàn)船橫亙江中以阻攔元軍，他自己率後軍駐紮魯港。
元軍集結(jié)完畢後，伯顏率水陸大軍進(jìn)至丁家洲，與宋軍相距數(shù)裡。呂文煥向伯顏獻(xiàn)疲軍之計(jì)，命軍中作筏置草，佯言焚燒宋船，使宋軍晝夜嚴(yán)備而疲憊不堪。隨後，伯顏下令步軍沿江進(jìn)攻，並讓戰(zhàn)船向宋軍衝擊，雙方展開激烈決戰(zhàn)。
在元軍火焰炮的轟擊下，宋軍損失慘重，前鋒剛與元軍接戰(zhàn)竟棄陣逃跑，大軍聞?dòng)崫 ２伱鼌挝臒ǔ脵C(jī)率戰(zhàn)船乘風(fēng)衝入宋軍船隊(duì)中，撞擊宋船，水軍主將不戰(zhàn)而逃。身在蕪湖魯港督戰(zhàn)的賈似道聽聞前軍潰敗，驚慌失措，急忙收兵逃往揚(yáng)州李庭芝處，企圖整軍再戰(zhàn)。
呂文煥乘勝追殺，宋軍四散奔逃，呂文煥命元軍全線追擊，追殺150餘里，俘獲宋將三十餘人、士卒數(shù)萬、戰(zhàn)船一千餘艘，南宋主力十三萬人喪失殆盡。
賈似道兵敗後，滿朝大震，紛紛上書言賈似道禍國殃民，要求將其處死，謝道清念及其往日之功，不忍處死，便將他罷官流放嶺南了。
蕪湖一敗，宋國沿江防線喪失殆盡，元軍兵鋒直指建康府。爲(wèi)防止兩淮宋軍南下救援，呂文煥向伯顏獻(xiàn)策，言宋廷立國，以長(zhǎng)江爲(wèi)防線，兩淮爲(wèi)藩籬，重兵駐紮揚(yáng)州，兩淮之地是臨安的依靠，只要把兩淮之兵堵在江北，奪取臨安就容易多了。
於是伯顏便向忽必烈如此稟報(bào)，忽必烈認(rèn)爲(wèi)有理，便命阿術(shù)率軍渡江，圍攻揚(yáng)州。阿術(shù)在揚(yáng)州東南的瓜洲修船備戰(zhàn)，一幅進(jìn)攻在即的架勢(shì)，李庭芝見狀，不敢擅自率兵過江，只好留守?fù)P州準(zhǔn)備隨時(shí)迎戰(zhàn)。阿術(shù)爲(wèi)斷絕李庭芝渡江救臨安的通道，在揚(yáng)州城外圍樹柵，修築堅(jiān)固的堡壘長(zhǎng)圍，又派水師堵截江面，控制了長(zhǎng)江天險(xiǎn)。
在元軍大兵壓境的形勢(shì)下，楊亮節(jié)見朝中大臣個(gè)個(gè)驚慌無措，無人能撐起大局，連宰相陳宜中也拿不出對(duì)策，便向謝道清推薦繼先入朝。謝道清也瞭解繼先，對(duì)他的才智謀略很是認(rèn)可，便讓亮節(jié)立即傳喚他入朝，賜予他殿前指揮使之職。
繼先剛上任，便向謝道清道：“太皇太后，臣知一人可挽大宋狂瀾。”
謝道清問道：“何人？”
繼先道：“臣自荊湖而來，路過饒州，當(dāng)年忠順軍大將江萬載在饒州老家疏散家財(cái)組織族人建立義軍，在鄱陽湖抗擊元軍，多次打退元軍，江萬載身經(jīng)百戰(zhàn)，極富謀略，且忠勇過人，資歷甚老，朝中大將很多都是他的部下，若是讓他回朝，必能使局勢(shì)改觀。”
楊亮節(jié)也道：“江萬載當(dāng)年受賈似道排擠，憤而辭官，雖然歸隱故土，卻在朝廷有難時(shí)挺身而出，這樣的人朝廷若不重用，豈不寒人心？”
謝道清：“即刻傳哀家旨意，命江萬載入京。”
旨意到達(dá)饒州後，江萬載以年邁爲(wèi)由，謝辭入朝，隨後太皇太后又連下兩道旨意，婉言表達(dá)了朝廷待其不公，並盡說其往日之功，江萬載見謝道清如此誠懇，不好再拒絕，便安排好其弟一切事務(wù)，趕赴臨安。
江萬載到達(dá)臨安後，謝道清以隆重之禮相迎，授其攝行軍中事。此時(shí)元軍已經(jīng)進(jìn)逼建康城外，江萬載一面組織備戰(zhàn)，一面立即建議朝廷下旨天下勤王，拱衛(wèi)臨安。
這日，江萬載與繼先、亮節(jié)等人正商量如何退敵，江萬載道：“蕪湖兵敗後，朝廷主力都喪失了，現(xiàn)在臨安附近僅有不到三萬兵馬，肯本無法保衛(wèi)臨安，勤王詔書已經(jīng)發(fā)下去兩日了，情況怎樣？”
繼先道：“荊湖淪陷，無兵可出，川峽自顧不暇，且遠(yuǎn)在千里之外，兩淮李庭芝處被元軍阻隔無法渡江來援，目前只有張世傑的忠順軍趕來了，文天祥也在江西老家組織軍隊(duì)，兩浙和福建也有部分廂禁兵到達(dá)臨安，不過力量太薄弱，還不到一萬人。”
江萬載道：“元軍已經(jīng)圍困建康，勤王軍隊(duì)一時(shí)難以趕來太多，雖然我們兵力不足，但也並非沒有取勝的可能。”
繼先也道：“江將軍說得對(duì)，當(dāng)年完顏亮把高宗皇帝逼到海上，尚能轉(zhuǎn)敗爲(wèi)勝，並非兵多之故。只要我們謀略得當(dāng)，將士勇猛，退敵也是有希望的。”
江萬載道：“以繼先之見，我們當(dāng)如何用兵？”
繼先思慮道：“元軍陳兵揚(yáng)州，是怕兩淮軍隊(duì)過江支援臨安，現(xiàn)在建康府危在旦夕，若建康失守，鎮(zhèn)江將兩面受敵，鎮(zhèn)江與揚(yáng)州一江之隔，彼此相依，互爲(wèi)照應(yīng)，且臨江地勢(shì)險(xiǎn)要，易守難攻，正是用兵之地，我們應(yīng)立即增強(qiáng)鎮(zhèn)江防守，爭(zhēng)取與揚(yáng)州聯(lián)手，先擊退阿術(shù)，把揚(yáng)州和鎮(zhèn)江連接起來，鎖住長(zhǎng)江防線，使元軍無法通過。”
江萬載認(rèn)爲(wèi)此舉可行，便立即下令讓張世傑軍隊(duì)先到鎮(zhèn)江駐防，加固焦山據(jù)點(diǎn)。又令殿前都指揮使張彥隨後進(jìn)入鎮(zhèn)江。正在江萬載積極調(diào)兵佈防時(shí)，傳來伯顏攻陷建康府的消息，衆(zhòng)人大驚，立即加緊鎮(zhèn)江防守。
於是江萬載命張彥迅速控制長(zhǎng)江南岸各個(gè)據(jù)點(diǎn)，又命李庭芝出兵瓜洲，從江北配合，讓張世傑率水師陳兵焦山，等待與元軍決戰(zhàn)。李庭芝收到命令後，命副將姜才率軍南進(jìn)，打通揚(yáng)州外圍，吸引阿術(shù)兵力。而自己悄悄率大軍出城向東，打算繞道泰州再南上救援。
姜才行經(jīng)揚(yáng)子橋，與元軍相遇，展開激戰(zhàn)，死傷萬餘人，倉皇退回?fù)P州。不想李庭芝的計(jì)謀已被阿術(shù)看破，姜才兵敗後，阿術(shù)並未追擊他，而是一路飛奔向泰州方向，等到李庭芝遠(yuǎn)離揚(yáng)州後，對(duì)其進(jìn)行合圍。
次日一早，李庭芝的大軍出揚(yáng)州一百餘里，忽見南方和東方元軍突襲，驚慌中倉促應(yīng)戰(zhàn)，竟大敗。李庭芝忙率軍返回?fù)P州，但他不知，在他和姜纔出城之時(shí)，阿術(shù)已知道揚(yáng)州防守空虛，派人偷襲揚(yáng)州，佔(zhàn)了城池，姜才兵敗回城後，被元軍俘獲，一番勸誘之後，姜才竟投降元軍。
庭芝的軍隊(duì)返回?fù)P州後，姜纔開城迎接，庭芝忙道：“姜將軍快把城門關(guān)上。”
姜才命道：“來人！”
只見頓時(shí)上來四個(gè)大漢，不等庭芝反應(yīng)過來，四人已將麻繩捆上他。
庭芝慌忙掙脫，“你們幹什麼？”說話時(shí)，雙臂已被束。“你們豈敢以下犯上？姜將軍，你這是何故？”
姜才上前陪笑道：“李將軍，屬下敬佩你的爲(wèi)人，但是眼下朝廷朝夕不保，我們又何必強(qiáng)行掙扎，區(qū)區(qū)一座揚(yáng)州能抵抗到幾時(shí)，還不如早日投降。”
庭芝這才明白姜才已經(jīng)投降元軍，是阿術(shù)讓他設(shè)計(jì)俘虜自己的，庭芝大怒，破口大罵：“無恥之徒，賣國求榮，朝廷和我待你不薄，你竟敢做出這等勾當(dāng)，我真是瞎了眼會(huì)用你做副將。”
姜纔不理會(huì)他，向衆(zhòng)軍士道，朝廷已經(jīng)朝不保夕，我等再抵抗也是徒勞，毫無意義，只有投靠元軍，纔是我們的唯一出路。兵士們見李庭芝已被俘虜，揚(yáng)州也落入阿術(shù)手中，木已成舟，不投降便是死路一條，一個(gè)個(gè)默不作聲，黯然放下兵器。
姜才道：“打開城門，迎阿術(shù)將軍入城。”
阿術(shù)入城後，立即召見李庭芝，道：“我與李將軍也是熟人了，在襄陽咱們就認(rèn)識(shí)了，不知今日一見，將軍有何感想？”
庭芝恨道：“雖在襄陽敗於你手，但畢竟是在陣前，今日你用這等下作手段勝我，實(shí)非大將所爲(wèi)。”
阿術(shù)一笑，“用什麼方法勝你不重要，關(guān)鍵是你已成爲(wèi)階下囚，我請(qǐng)將軍來不是要論以何種方法取勝，現(xiàn)今，我三路大軍進(jìn)攻臨安，你那昏聵的小朝廷滅亡之日爲(wèi)期不遠(yuǎn)，而你身負(fù)雄才大志，爲(wèi)這樣一個(gè)小朝廷效力，有何前途，若將軍願(yuàn)意歸順，我必向大汗保你位居高官，絕不輸於呂文煥。”
庭芝大笑，繼而破口罵道：“休得再提呂文煥，我恨不得將他千刀萬剮，我李庭芝深受國恩，即使不能救國救難，但爲(wèi)朝廷赴湯蹈火、肝腦塗地也在所不惜，讓我投降，除非江水倒流。”
姜才上前勸道：“李將軍，何必這麼固執(zhí)，你這樣做有什麼意義呢？揚(yáng)州軍士皆已投降，你自己何必掙扎？”
庭芝怒目而視，“無恥之徒，休得亂出狂言污我之耳。”既而正義凜然道：“要?dú)⒕蜌ⅲ瑹o需多言，讓我投降，絕不可能。”
姜才嘆息搖頭。
阿術(shù)長(zhǎng)吁一聲，無奈道：“既然你如此冥頑不靈，我也不能容你了，來人！把李庭芝拉到城門樓上，即刻斬首。”
東南風(fēng)從遠(yuǎn)處的江面吹來，揚(yáng)州城上的宋軍旗幟已被換上元軍大旗，李庭芝被捆縛著推上城樓，望了望周圍，眼神停落在隨風(fēng)吹擺的元軍大旗上，他閉上眼睛，仰頭向前。城下站滿百姓，紛紛舉目望著庭芝，百姓的目光空洞而驚懼，他們是被阿術(shù)特意驅(qū)趕到城下觀看的，庭芝不忍再看他們一眼，心中嘆道：“我尚可做大宋忠魂，你們還能做得了大宋臣民嗎？”未幾，劊子手手起刀落，庭芝身首異處。
世傑在鎮(zhèn)江癡癡等待庭芝的援軍，但兩天過去了，揚(yáng)州軍仍沒有趕到，世傑覺得若再坐等，將會(huì)失去良機(jī)，必須立即出擊元軍，便下令讓張彥的軍隊(duì)速來焦山匯合。但張彥見揚(yáng)州軍沒來，預(yù)感取勝較難，且一向忌憚張世傑，便藉口時(shí)機(jī)不佳，拒不發(fā)兵。張世傑聞?dòng)崳戳R張彥誤國誤民，決定獨(dú)自發(fā)兵，與元軍決戰(zhàn)。
此時(shí)，阿術(shù)、張弘範(fàn)已佔(zhàn)領(lǐng)石公山，得知世傑孤軍深入，便請(qǐng)示伯顏，與其展開決戰(zhàn)，伯顏令二人在石公山居高臨下指揮戰(zhàn)鬥，不與世傑來勢(shì)洶洶的水師正面開戰(zhàn)，而是悄悄沿長(zhǎng)江北岸繞至宋軍背後，又分出兩隊(duì)水師從焦山左右兩邊進(jìn)擊，直衝宋軍陣中。
世傑發(fā)現(xiàn)後，立即分兵迎敵，卻沒想到夏季江風(fēng)都是從東面吹來，繞到宋軍背後的元軍正值上風(fēng)向，張弘範(fàn)命元軍乘風(fēng)放火箭，宋軍戰(zhàn)船紛紛起火，陣勢(shì)頓時(shí)大亂。世傑急忙命人救火，收攏戰(zhàn)隊(duì)，以避免元軍分而破之。元軍見宋軍陣勢(shì)大亂，急忙猛攻，宋軍招架不住，被元軍截成數(shù)段，各自爲(wèi)戰(zhàn)，慌亂之中被元軍紛紛擊破，很快全軍覆沒，損失戰(zhàn)艦700餘艘，世傑帶著幾艘戰(zhàn)艦數(shù)百人倉皇離去。
江萬載和繼先聽說焦山之戰(zhàn)大敗，憂恐萬分，未幾，揚(yáng)州失陷和庭芝被害的消息也傳來，繼先一聽，急火攻心，噴出一口鮮血，倒在地上，被南宮逸和凌雲(yún)霄急忙攙扶回營(yíng)休息，又百般勸慰。
繼先覺得當(dāng)此國難之時(shí)，一定要打起精神振作起來，不然朝廷更無人可用。於是向江萬載建議，說揚(yáng)州失陷和焦山戰(zhàn)敗後，長(zhǎng)江沿線的水師幾乎喪失殆盡，沿江防線蕩然無存，常州是拱衛(wèi)臨安的最後一道防線，應(yīng)即刻加強(qiáng)常州防守，爲(wèi)了避免水師出江入海從水路攻打臨安，應(yīng)命張世傑以最快的時(shí)間重新收攏組建水軍，迅速趕赴臨安東北的海防重地定海去駐守。江萬載立即按照繼先的建議佈置下去。
南宮逸道：“張彥拒不發(fā)兵致使焦山慘敗，若不嚴(yán)懲張彥，無法安撫軍心，更無法鎮(zhèn)定當(dāng)前紛亂人心。”
江萬載覺得言之有理，便將張彥罷官革職，交刑部議罪。
正在危急之下，文天祥從江西招兵買馬組織了五千義軍，江萬載聞?dòng)崳⒓醋屗麕еx軍趕赴常州，幫助常州守將姚巖駐防。焦山大敗後，鎮(zhèn)江隨即失陷，至此，常州直面敵鋒。伯顏在鎮(zhèn)江短暫修整後，兵分三路攻打臨安，命阿剌罕率右軍出廣德攻獨(dú)鬆關(guān)，命張弘範(fàn)率左軍出江入海直奔澉浦，自己親率中軍進(jìn)攻常州，約定三路大軍年底會(huì)攻臨安。
總攻命令下達(dá)後，西路軍主帥阿剌罕率軍南下，直趨溧陽，南宋守軍頑強(qiáng)抵抗，但力不能敵，損兵折將，倉皇南撤。文天祥率領(lǐng)的援軍正好路過溧陽，與元軍交鋒，因倉促應(yīng)戰(zhàn)，準(zhǔn)備不及，被士氣高漲的阿剌罕軍衝殺，竟未抵擋住。文天祥緊急東撤，避免正面交鋒造成更大傷亡，因常州位置重要，便率部直奔常州前線去了。
繼先見臨安西線防守吃緊，急忙建議江萬載調(diào)兵支援，江萬載再三思慮覺得已無大將可用。正在繼先和江萬載犯難之時(shí)，忽然外面來報(bào)，說有兩位越州來客求見，繼先一聽，已猜到十之八九，揣測(cè)道：“莫不是冷觀堂大哥和楚玉痕大嫂？快請(qǐng)進(jìn)！”
果然是越州二賢，二人風(fēng)塵僕僕進(jìn)屋來，“繼先兄弟，要是知道你回臨安，我們?cè)缇蛠砹恕！?
繼先忙上前迎接，“大哥、大嫂，我纔回臨安不久，因爲(wèi)軍務(wù)緊急，沒來得及去越州拜會(huì)你們，竟勞你們先來了。”
“這是哪裡的話？你這邊忙的都是大事。我們聽說賈似道被流放，你和江將軍都回朝了，別提有多高興，後來聽說你們號(hào)召天下勤王，雖說我們聚賢門力量單薄，但是也能爲(wèi)朝廷殺幾個(gè)元兵，我把門下120個(gè)弟子全都帶來了，任你和江將軍調(diào)遣。”
江萬載喜道：“二位原來就是大名鼎鼎的越州二賢，有你們前來相助，真是太好了。聽說你們?cè)S繼先在淮東領(lǐng)兵抗敵，還曾受朝廷封過勳爵，將才難得呀！老夫正愁無人帶兵上前線，若是二位大俠不嫌委屈，讓你們帶領(lǐng)五千精兵和門下弟子去守獨(dú)鬆關(guān)，阻擊阿剌罕軍，可否願(yuàn)意？”
繼先補(bǔ)充道：“獨(dú)鬆關(guān)是臨安西面最重要的關(guān)防，事關(guān)重大。”
冷觀堂道：“江將軍委以重任，本不當(dāng)推辭，只是如此大任，唯恐難以勝任。”
繼先徵詢江萬載的意見：“婺州守將張濡頗有將才，可堪大用，若讓他一同前去，必能大有幫助，可否？”
江萬載思慮道：“就按你的意思辦吧！”
文天祥兵敗後，率軍直奔常州，常州是元軍攻取臨安計(jì)劃的關(guān)鍵，伯顏親自指揮，依舊採取圍點(diǎn)打援的策略。早在文天祥與阿剌罕相遇交戰(zhàn)前，伯顏圍攻常州的戰(zhàn)役就已經(jīng)開始了，元軍連續(xù)進(jìn)攻常州十餘次，延續(xù)半月不能入城，伯顏決定改變策略，用重火力攻打，先在城南高築炮臺(tái)，向城內(nèi)猛轟，又用火箭射入城中，常州城內(nèi)一片火海。常州守將姚巖艱苦抵抗，組織士兵嚴(yán)守城池，並安撫民心，如此堅(jiān)持了月餘。正當(dāng)姚巖率常州軍民艱苦抗敵之際，文天祥和部將尹玉率兵趕來，江萬載也派了張全率另一部援軍從東面來援。
伯顏得報(bào)後，忙命人在五牧阻擊，文天祥率部與元軍展開大戰(zhàn)，由於在途中文天祥不斷補(bǔ)充兵源和收攏以前各部潰散無主士兵，兵力增加到三萬人，很快便將前來阻擊的元軍打敗，兵鋒直指城下。
就在此時(shí)，從失陷的建康府趕來一批僧衆(zhòng)前來投靠文天祥，爲(wèi)首的正是棲霞寺主持辯惠，辯惠身爲(wèi)國僧，曾率領(lǐng)全城僧衆(zhòng)一千餘人抗擊元軍，建康府陷落後，他們一路東上，欲保衛(wèi)臨安，恰好路過常州，見常州危急，便要留在常州幫助姚巖抗敵，只是無法入城，聽說文天祥來援，便來投靠。
文天祥十分感動(dòng)，欣慰不已，留下辯惠等人。元軍阻擊文天祥失敗後，伯顏一面繼續(xù)炮擊城內(nèi)，一面增兵再次攻打文天祥。不料兩軍決戰(zhàn)在即時(shí)，繼先急忙傳訊，說張世傑向朝廷稟報(bào)，言張弘範(fàn)水師已經(jīng)由長(zhǎng)江出海南上，定海告急，爲(wèi)加強(qiáng)臨安東面防守，命文天祥抽調(diào)所部兵馬速速趕赴臨安。文天祥接到命令後，令部將尹玉率兩萬人和辯惠等僧衆(zhòng)繼續(xù)增援常州，自己帶著一萬人立即趕赴臨安。
文天祥剛走，元軍便攻打尹玉部，尹玉忙協(xié)調(diào)張全配合作戰(zhàn)，然而張全見元軍強(qiáng)大，竟畏敵不前，按兵不動(dòng)，尹玉力不能敵，兵敗被殺，全軍覆沒，張全見狀，獨(dú)自逃走了。
姚巖率將士浴血奮戰(zhàn)，堅(jiān)守城池，但卻等不來援軍，城內(nèi)糧草用盡，軍民無力抗敵，終於城破。元軍攻入城內(nèi)，四處燒殺，姚巖陣亡。辯惠率僧衆(zhòng)入城與元軍巷戰(zhàn)，盡數(shù)戰(zhàn)死。伯顏下令屠盡常州軍民，頃刻間城中橫屍遍野，血流成河，竟無一人留存。
東路元軍在張弘範(fàn)的帶領(lǐng)下繞過定海直奔臨安，很快便逼近錢塘江口，臨安告急。謝道清憂心如焚，急召朝臣上朝議事，繼先、文天祥、江萬載、楊亮節(jié)、陳宜中、留夢(mèng)言等匯聚朝堂。
謝道清憂慮道：“常州失陷，元軍屯兵錢塘江口，臨安危如累卵，卿等有何良策退敵？”
繼先道：“太皇太后，元軍勢(shì)衆(zhòng)，且銳氣正盛，若此時(shí)再與之交鋒，既無處調(diào)兵，也難以鼓舞士氣，當(dāng)暫避鋒芒，令圖良策。”
江萬載道：“老臣也是此意，我軍連番大敗，士氣不振，現(xiàn)今只有張世傑處能調(diào)出兵力，其餘皆不足道，如此形勢(shì)，萬不可再與元軍開戰(zhàn)。張弘範(fàn)派人前來，要求朝廷派人去元軍大營(yíng)講和，看來元軍並非真要現(xiàn)在攻城，若能和平退敵當(dāng)爲(wèi)上上策，若不能，也可爭(zhēng)取勤王時(shí)間。”
謝道清不住嘆息，“想我堂堂大宋，竟被胡虜逼迫至此，泱泱中華竟無人也！哎！”
繼先勸道：“太皇太后何須悲嘆，雖然局勢(shì)艱難，但也並未到不可收拾的地步。”
文天祥道：“太皇太后，當(dāng)年高宗皇帝流亡海上尚能反轉(zhuǎn)天地，如今局面難道還不比當(dāng)年嗎？只要朝廷不亂，我等定會(huì)輔佐太皇太后和皇上恢復(fù)大宋基業(yè)。雖說現(xiàn)在元軍進(jìn)逼臨安，但閩浙和兩廣仍在我們手中，即使臨安不保，也可暫時(shí)駐蹕他出，來日收復(fù)江山。”
謝道清向留夢(mèng)言道：“留夢(mèng)言，你是左相，依你之見該當(dāng)如何？”
留夢(mèng)言猶豫道：“依當(dāng)今之勢(shì)來看，元軍橫掃四方，而我大宋相較元國，不過江南一角，猶如洪水中一孤島，早晚必備淹沒，元國萬里廣域，吞我大宋江南一角，遲早之事也。以臣之見，不如儘早向元兵求和，既可保宗廟社稷，也可免走常州屠城之路。”
繼先見留夢(mèng)言話中有話，便問道：“留丞相以爲(wèi)該怎麼向元兵求和？”
留夢(mèng)言心虛道：“所謂求和，就是要拿出我們的誠意。”
文天祥斥責(zé)道：“丞相此言差矣，就算真到了山窮水盡的地步，也是議和，而不是求和，堂堂中華，禮儀大邦，豈能向胡賊求和？”
留夢(mèng)言道：“空談大話有什麼用？元軍兵臨城下，如何保臨安不遭刀兵之災(zāi)、保我主免受凌辱之苦纔是最要緊的。”
謝道清道：“丞相之言是正理。”
繼先見謝道清猶豫不決，道：“太皇太后，真若到了那種地步，也就未必非要死守臨安了，東南大片國土尚在我手，何處不可以駐蹕？”
留夢(mèng)言道：“堂堂大宋皇帝捨棄宗廟流亡四處，豈非奇恥大辱？”
楊亮節(jié)見雙方爭(zhēng)執(zhí)不下，而太皇太后左右不定，便道：“太皇太后，何不趁元軍尚未攻城，趕緊派重臣前去講和，效高宗忍辱負(fù)重，承認(rèn)江北土地皆爲(wèi)元軍所有，進(jìn)奉歲貢，以保江南和平，待來日整頓軍備、秣兵歷馬再圖收復(fù)。”
謝道清道：“卿以爲(wèi)可派誰去議和？”
楊亮節(jié)回頭向衆(zhòng)臣望去，滿殿朝臣紛紛低下頭，謝道清見狀長(zhǎng)嘆道：“大宋竟無人可用矣！”
繼先欲主動(dòng)請(qǐng)命，忽然，陸秀夫道：“太皇太后，臣願(yuàn)去敵軍大營(yíng)議和。”
謝道清欣慰道：“卿真乃護(hù)國中堅(jiān)，國家危難之時(shí)方顯臣子忠心吶！哀家升你禮部侍郎，即刻赴張弘範(fàn)大營(yíng)議和。”
陸秀夫領(lǐng)了命火速前往張弘範(fàn)處。張弘範(fàn)本爲(wèi)金國人，祖上也是宋民，世受詩書薰陶，雖領(lǐng)兵征戰(zhàn)，卻是儒將，對(duì)元軍攻殺屠戮的征戰(zhàn)方式極不贊同，每到一處皆盡最大可能減少殺戮，他知臨安錦繡繁華，文昌禮興，實(shí)不忍以刀兵相加，便想勸降宋廷，讓宋廷派人前來議和。但是他的這一決策並沒有經(jīng)過伯顏同意，伯顏得知後，斥責(zé)張弘範(fàn)擅自行事，取消議和之策。剛出發(fā)不久的陸秀夫只好中途返回，但臨安被圍嚴(yán)密，已經(jīng)無法再入城，只好在城外徘徊，伺機(jī)入城。
很快，伯顏的中路大軍也到達(dá)臨安北郊，臨安局勢(shì)更加危急，宋廷已有部分朝臣開始攜帶家眷外逃。張弘範(fàn)極力說服伯顏儘可能和平解決滅宋事宜，伯顏從其諫，派人向宋廷傳話，要求派宋國丞相前來議和。繼先認(rèn)爲(wèi)左丞相留夢(mèng)言心存投降之念，右丞相陳宜中畏手畏腳難成大事，皆不宜赴敵營(yíng)，但謝道清認(rèn)爲(wèi)朝中無人可選，便派了陳宜中前往。
果然，陳宜中出了臨安城便向南逃走了。謝道清一邊氣罵一邊又派了留夢(mèng)言前去。三日已過，卻不見留夢(mèng)言回來，元軍來話，說留夢(mèng)言願(yuàn)意留在大元效力。謝道清甚是沮喪，覺得朝臣不可信，竟也萌生了投降之念。恰在此時(shí)，越州二賢趕回臨安，說獨(dú)鬆關(guān)失守，張濡戰(zhàn)死，阿剌罕的西路軍已經(jīng)到達(dá)臨安西郊，謝道清和滿朝文武大驚。
繼先道：“臨安三面被元軍圍困，即將不保，現(xiàn)南面可行，太皇太后和皇上請(qǐng)速下決斷，遷都南方。”
文天祥道：“不到最後一刻，萬不可捨棄宗廟，太皇太后，臣願(yuàn)捨身再往伯顏處議和。”
謝道清猶豫道：“可行嗎？”
文天祥道：“即使有微弱希望，臣也願(yuàn)前去一試。”
繼先道：“天祥可有把握？”
文天祥慨然道：“留、陳二人枉爲(wèi)丞相，辱朝廷尊嚴(yán)，我此去縱然不能成功，也要力爭(zhēng)，絕不能讓胡賊輕視大宋。”
繼先讚道：“天祥一身正氣，令人敬佩，你隻身赴險(xiǎn)，多有不測(cè)，不可不防，我讓越州二賢陪你前往。”
謝道清道：“卿願(yuàn)前往，朝廷不可薄待你，即刻升你爲(wèi)左丞相，讓你以丞相之職前去議和。”
文天祥叩頭拜謝，帶著越州二賢出城。
文天祥來到伯顏大營(yíng)明因寺，伯顏端坐中軍大帳，一旁站著呂文煥和阿里海牙，伯顏看了文天祥一眼，不屑道：“帳中站立者何人？所來何事？”
文天祥見伯顏如此傲慢，便整了整衣襟，高聲道：“吾乃南朝狀元宰相，但欠一死報(bào)國，刀鋸鼎鑊，非所懼也！”
伯顏驚訝不已，探身問呂文煥，“此乃何人？”
呂文煥道：“他叫文天祥，是宋國的狀元，頗有名氣。”
伯顏點(diǎn)點(diǎn)頭，心想，既然有名氣，不如留下來招降他人，利用他的聲望進(jìn)一步收拾南方的殘局，便轉(zhuǎn)而和氣道：“丞相一路辛苦，賜座！”然後道：“今大元數(shù)十萬大軍合圍臨安，宋國存亡只在旦夕，丞相何不勸你主儘快來降？”
文天祥道：“或許你攻破臨安只在旦夕，但兩淮、江南、閩廣等地還未被元軍完全控制，各地文臣武將多有誓死保宋者，大宋百姓不會(huì)臣服，勝敗還很難料。若以宋爲(wèi)鄰國，兵退江北，我們以歲幣金帛犒師，你既能全師而還，獲江北土地，又能賺歲歲年奉，豈不更好？”
伯顏搖頭一笑，彷彿恥笑文天祥癡人說夢(mèng)，繼而又轉(zhuǎn)變?cè)掝}，“大元將興學(xué)校、立科舉，丞相在大宋爲(wèi)狀元宰相，文武兼?zhèn)洌湃A過人，大汗求賢若渴，你若能留在大元，必爲(wèi)宰相無疑。”
文天祥聽後，當(dāng)即道：“虎牌氈笠號(hào)公卿，不直人間一唾輕。但願(yuàn)扶桑紅日上，江南匹士死猶榮。”
伯顏見他心志如此堅(jiān)決，便欲嚇?biāo)幌拢浅獾溃骸熬谷桓艺f我大元公卿官爵不值一提，來人，推出去砍了。”
越州二賢一聽，慌忙拔劍上前。
呂文煥連忙勸和，對(duì)伯顏道：“文天祥是名士，不可殺。”
伯顏怒色稍解，“你看呂文煥，如今也是一方大將，大汗賜他高官厚祿，遠(yuǎn)勝在襄陽，你何必執(zhí)迷不悟？”
文天祥一聽他提起呂文煥，頓時(shí)氣從心生，罵道：“呂文煥一逆賊耳，休得拿我與他相提並論。”
呂文煥氣道：“我苦守襄陽六年，兵儘量絕，宋國棄我不顧，致我孤立無援，纔不得不投降，我捫心自問不負(fù)宋國。”
文天祥道：“力窮援絕，即當(dāng)以死報(bào)國，你愛惜自己，不願(yuàn)爲(wèi)國赴死，既然投敵，則負(fù)國無疑，且名聲盡毀，今你呂氏閤家是賊臣，萬世爲(wèi)賊臣。”
呂文煥被他罵得面紅耳赤，自覺羞愧，不再回應(yīng)一聲。伯顏見他不屈，下令將他關(guān)押在明因寺。越州二賢想要反抗，文天祥自知不能成事，爲(wèi)免遭無辜犧牲，示意二人放下兵器，一同入牢，另想他策。
文天祥被拘留的消息傳到臨安城內(nèi)，滿朝大震，皆認(rèn)爲(wèi)臨安必不可保，一日之間數(shù)百朝臣逃出臨安，朝堂爲(wèi)之一空。謝道清見狀，知道已經(jīng)到了山窮水盡的地步，決定召集朝臣商議最後的事務(wù)，不料大臣們盡數(shù)逃竄，僅有繼先、江萬載等十餘朝臣上朝，張世傑這時(shí)也從定海趕來護(hù)駕。
謝道清、全太后、恭帝坐在殿上，謝道清愁眉不展道：“大廈將傾，無人支撐，自丞相、朝臣至黎民百姓，無不外逃，大宋亡國之際，哀家召卿等前來，只爲(wèi)一事。”
江萬載道：“太皇太后請(qǐng)吩咐。”
謝道清道：“請(qǐng)廣王和益王進(jìn)來吧。”
只見楊海心領(lǐng)著兩個(gè)小皇子從側(cè)殿走出來，繼先見到海心，心情激動(dòng)，目光癡望去，海心不自然地低下頭。
謝道清道：“楊淑妃，你和廣王、益王到前面來。”又對(duì)羣臣道：“臨安城破只在旦夕，哀家已命人向伯顏奉上國璽，約定明日開城出降...”
謝道清話未說完，江萬載忙道：“太皇太后不可如此呀，咱們還有大片國土和士兵，怎能向敵人投降呢？”
謝道清道：“衆(zhòng)位請(qǐng)聽哀家說完，伯顏率三路大軍圍攻臨安，敵強(qiáng)我弱，若是再抵抗，不會(huì)有絲毫希望。只有哀家和皇上主動(dòng)投降，他們才能放心。明日早上，哀家和全太后、皇上一同出城，而你們要在今晚將楊淑妃和廣王、益王護(hù)送出城，向南逃去。”
楊海心道：“太皇太后何不與我們一同逃走？”
謝道清道：“若哀家和皇上也逃走，元兵其肯罷休，必會(huì)一路追趕。但他們未必知道你們，你們悄無聲息南上，沿途收攏各路兵馬，然後立益王爲(wèi)帝，延續(xù)大宋社稷，以圖來日光復(fù)故土。”
楊海心和衆(zhòng)臣紛紛叩首痛哭。
張世傑道：“太皇太后，定海尚有五萬兵力，我與敵軍決一死戰(zhàn)，絕不會(huì)丟下你和皇上不管。”
謝道清勸慰道：“愛卿不必再作無謂犧牲，你留下兵力保護(hù)益王他們南下才要緊，將來複興大宋還指望你呢。”
張世傑仍要堅(jiān)持留下，江萬載將其止住，“世傑，你擔(dān)負(fù)大宋的復(fù)興希望，不可逞匹夫之勇。”
謝道清道：“哀家命江萬載爲(wèi)天下兵馬大元帥，總領(lǐng)一切事務(wù)，爾等要與江卿齊心協(xié)力輔佐益王。時(shí)間不多了，你們趕緊準(zhǔn)備去吧。”
當(dāng)日，張世傑率軍斷後，江萬載、繼先等人帶著楊海心和益王、廣王逃出了臨安，楊亮節(jié)、駙馬都尉楊鎮(zhèn)等帶著趙宋皇族以及部分宮庭機(jī)構(gòu)撤離臨安南下，獨(dú)留謝道清、全太后和恭帝守在空蕩蕩的皇宮中。
謝道清在皇宮中發(fā)佈最後一道詔書，命留守的吳堅(jiān)爲(wèi)丞相，負(fù)責(zé)一切出降事務(wù)，宣佈太學(xué)停課，命太學(xué)生和百姓出城逃難，然而太學(xué)生們卻不肯離去，誓死與朝廷共存亡。
次日一早，臨安城門大開，迎元兵進(jìn)城，伯顏遣呂文煥入城安撫百姓，禁止殺掠，封閉倉庫，收繳宋廷袞冕、圭璧、儀仗、圖籍、財(cái)寶、器物，連同謝道清、全太后、恭帝和大臣、太學(xué)生等壓往大都。
就在臨安陷落的同時(shí)，陸秀夫聽說楊妃南下，急忙前往追尋。伯顏數(shù)次勸降文天祥，皆被拒絕，只好將他壓往大都。行至鎮(zhèn)江，在換船過江時(shí)，越州二賢趁機(jī)殺死元兵，帶著文天祥喬裝打扮逃走。元兵發(fā)現(xiàn)後，派一千人沿途追尋，冷觀堂見元兵即將追上，讓文天祥躲進(jìn)蘆葦叢，自己和楚玉痕繼續(xù)向南逃跑，吸引元兵，行二十餘里，被元兵追上，展開廝殺，越州二賢力不能敵，戰(zhàn)死軍中。
文天祥輾轉(zhuǎn)繞道，一路躲避元兵來到湖州，知道楊妃和二王南下，便也追尋去了。在張世傑的護(hù)送下，楊海心、繼先等人經(jīng)過十餘天來到了婺州，這時(shí)，陸秀夫也趕到了。
朝廷暫時(shí)停下來休整，並商定接下來的去向。繼先認(rèn)爲(wèi)福州臨海，物產(chǎn)豐富，既利於召集勤王兵馬，亦可發(fā)揮宋軍海防優(yōu)勢(shì)，建議聖駕前往福州駐蹕。衆(zhòng)人以爲(wèi)福州可去，便在婺州休整三日後匆匆趕往福州。
經(jīng)過許多艱難險(xiǎn)阻，三月底，宋廷大隊(duì)人馬終於來到福州城，江萬載和繼先、亮節(jié)等衆(zhòng)臣擁立益王趙罡爲(wèi)帝，改元景炎，尊楊海心爲(wèi)太后，對(duì)外宣佈定都福州，召天下兵馬到福州勤王。五月，文天祥歷盡艱辛輾轉(zhuǎn)到達(dá)福州，陳宜中聽聞宋廷對(duì)外勤王詔書，也趕到福州，文天祥被任命爲(wèi)左丞相，陳宜中被任命爲(wèi)右丞相，共同處理朝政。