當劉和率軍進駐洛陽時，李傕和郭汜已經沿路糾集了上萬兵馬，非常順利地通過函谷關，來到了董卓心腹大將牛輔的部隊駐地陝縣。
董卓手下有七位中郎將，分別是牛輔、董越、段煨、胡軫、呂布、李肅、徐榮，在中郎將下面又有校尉李傕、郭汜、樊稠、董旻、董璜、張濟、李蒙、王方等人。牛輔既是董卓的女婿，又在七位中郎將中排號第一，因此控制的兵馬最多，像李傕、郭汜和張濟等校尉，皆爲牛輔的手下。
董卓在洛陽被孫堅率軍打敗，退往長安的時候，將涼州軍團的大部分兵力佈置在了長安至洛陽之間，防備虎牢關以東的羣雄前來攻打。董卓把主力部隊分爲三個兵團，由他的三位中郎將分別率領屯駐在安邑、華陰、澠池一線，而這三個地方都是關東進攻長安的必經之路。其中牛輔屯兵駐守在河東郡的安邑，胡軫屯兵駐守在潼關附近的華陰，董越屯兵駐守在函谷關以西五十里外的澠池。
當時董卓帶往長安的中郎將是呂布和李肅，徐榮則率軍駐守於潼關，段煨率軍駐守於武關。這個時候，李傕、郭汜、張濟三人則跟隨牛輔駐紮在安邑。
後來，丹水民變鬧的動靜很大，董卓得知之後，命令張濟率領一萬五千兵馬前往武關接替了段煨，而段煨則率軍來到華陰，與胡軫一起構成了長安城東部三道防線之中的最後一道。
董卓可能做夢都不會想到，正是他帶往長安的兩位中郎將呂布和李肅，最終卻要了他的性命，而他讓胡軫和段煨構築的最後一道防線，卻是在他死後最先向朝廷投降的部隊。
前面已經提及朱儁在河南尹的中牟附近組織了一支義兵，打出了討董卓的旗幟，並一度攻陷洛陽，董卓於是急調屯兵於安邑的牛輔南下陝縣對付朱儁。牛輔到了陝縣之後，派出手下猛將李傕和郭汜東出函谷關，將佔據了洛陽的朱儁打回原形，逃回中牟。
正在這時，董卓在長安被呂布和李肅亂刀砍死。董卓死後，他留下的部將羣龍無首，其中段煨、胡軫、徐榮相繼投降朝廷，而牛輔和董越則不肯投降。屯兵澠池的董越急匆匆趕回陝縣找牛輔商議對策，結果卻被多疑善變的牛輔殺死，於是董越的部隊被牛輔吞併，董卓的大部分主力盡歸牛輔之手。
王允誅殺董卓成功之後，派皇甫嵩帶兵攻打郿塢，誅殺董卓全家，當時皇甫嵩帶的是自己的舊兵，不敢用長安城的禁軍，因爲這些禁軍多爲董卓舊部。王允又給呂布下令，要他派兵攻打駐守在陝縣的牛輔，呂布於是派李肅率軍東出潼關，進攻屯兵於陝縣的牛輔。
當李肅帶著部隊攻打過來時，牛輔手下的兩位猛將郭汜和李傕並不在陝縣，而是奉牛輔之命屯兵在滎陽至京縣一帶。不過牛輔雖然沒有李郭二人替他出戰，但憑藉手中精銳的飛熊軍，依然輕鬆擊敗了李肅。
李肅兵敗回撤至弘農縣境內時，被長安趕來增援的呂布堵住。呂布以他作戰不力爲由，斬了李肅。可憐李肅當初勸說呂布反丁原，後來又幫著呂布殺董卓，如今卻成了呂布卸磨殺驢的第一個倒黴鬼。
牛輔打敗了李肅，於是自信心膨脹，也不等郭汜和李傕返回，就帶著部隊向西攻打呂布，結果被整頓好了軍紀的呂布軍打得屁滾尿流，逃回了陝縣。
牛輔覺得自己無法戰勝虓虎呂布，又擔心自己殺死董越的事情敗露之後引起軍中將士不滿，於是收拾金銀珠寶，趁夜棄軍而逃，隨行的胡赤兒眼紅牛輔這些金銀珠寶，便將他殺死，然後將牛輔的頭顱獻給了呂布。
長安以東的戰事打到這裡，看似已經快要落幕。只要呂布率軍前來攻打陝縣，則牛輔留下的部隊必定潰敗，然而這時候李傕和郭汜卻搶先一步趕回了牛輔的部隊駐地！
在某羅和後世的許多記載之中，將李傕和郭汜描述成了只會殺人的莽夫和劊子手，其實卻是大錯，特錯。
李傕、郭汜是董卓麾下最重要的兩名青年將領，雖然當時地位在牛輔、段煨、董越三位中郎將之下，只是擔任校尉，但其能力卻被西涼軍公認數一數二。據《九州春秋》等書記載，當時董卓軍中將領以職位論則董越、牛輔、段煨較高，按名氣說則李傕、郭汜較大，侍中劉艾曾言“孫堅雖時見計，卻不如李傕、郭汜。”
劉艾是《獻帝起居注》的作者，很多史料是靠他這本書傳下來的，他說話自然是有依據的，就是按以往戰績來比較孫堅和李傕、郭汜，而他並沒拿其他人來說事，證明李傕、郭汜確是董軍最強的兩員大將無疑。
李傕此人不僅有謀略，而且口才極好，能言善辯，曾經被董卓派爲說客出使反董聯軍的孫堅軍中，遊說孫堅與董卓和親結盟，但被孫堅拒絕。朱儁號稱戡亂三傑，統兵作戰的本事一點不差，卻被李傕率軍打得抱頭逃跑，足見李傕是個有勇有謀之輩。
如果李傕無勇，豈敢作爲說客前往敵對的孫堅營中？如果李傕無謀，如何打得過統兵經驗豐富的朱儁？
李傕和郭汜獲知董卓被殺之後，急忙向朝廷遞上奏表，懇請得到赦免，結果王允一句“今雖大赦天下，獨不赦此四人”，將他們的退路徹底堵死。
李傕和郭汜得知這個消息之後，心都涼了半截，於是打算解散部隊逃回家鄉，結果正在李傕軍中的賈詡勸說二人：“聽長安人議論說王允欲誅盡涼州人，你們如果棄軍單行，則一個小小的亭長就能抓住你們。事到如今，你們還不如率軍西進，攻打長安，爲董卓報仇。事情如果成功了，則奉國家以正天下；如果不成功，再走也不遲。”
李傕和郭汜採納了賈詡的建議，對麾下士兵們說：“朝廷怎麼都不肯放過我們，如果想要活命，我們就要拼死作戰，殺了那個不肯饒恕我們的傢伙。此次西進，如果能夠攻克長安，則我們得了天下；攻不下，則搶奪三輔之地的婦女財物，西歸故鄉，還可以保命。”
受到蠱惑的士兵紛紛響應，李傕和郭汜於是率領五千多精銳士兵撤離洛陽地區，直奔董越屯兵的澠池而來。在此之前，李傕和郭汜便已獲悉牛輔與董越不肯投降朝廷的心意，所以他們覺得首先投奔董越肯定沒錯。
李傕和郭汜率軍趕到董越駐軍的澠池一帶時，發現董越去了陝縣，於是又鼓動董越留下來的部屬跟他們一起前往長安爲董卓報仇。
董越麾下士兵皆出自西涼，對於董卓非常忠心，如今聽說李傕和郭汜要爲董卓報仇，頓時跟著響應，於是李傕和郭汜的隊伍增加到一萬多人。
等到李傕和郭汜率領部隊來到陝縣時，這才發現董越已經被牛輔殺死，而牛輔又不知去向。李傕於是心中大喜，憑藉他和郭汜在西涼軍中闖出的名氣，很快就將牛輔留下來的三萬多兵馬與自己帶來的一萬多人統合到了一起。
呂布得了牛輔人頭，於是率軍前來攻打陝縣，結果一頭撞上了李傕和郭汜。雖說虓虎呂布乃董卓麾下第一猛將，可他在面對西涼軍中排名第二、第三的李傕、郭汜以及超過自己兩倍的兵力時，卻是大敗而歸。
李傕此時已經完全控制了牛輔留下的飛熊軍，郭汜也已經吞併了董越麾下的精銳，而且還有老毒物賈詡的謀算，對付孤軍深入的呂布，並非難事。
呂布兵敗之後，急忙後撤到潼關以西，而李傕此時卻不急於率軍攻打徐榮駐守的潼關，而是派人翻越枯樅山，前往武關與張濟結盟，想讓張濟從武關兵逼長安，迫使駐守華陰的胡軫、段煨部隊回援長安，減少對潼關的支援。
李傕、郭汜與呂布在陝縣附近激戰的時候，劉和已經派出趙雲和郭嘉率領五千騎兵悄悄進駐函谷關，切斷了李傕和郭汜回軍洛陽的道路。
不過劉和此時並不急於將全部兵馬投入到攻打李傕和郭汜的行動之中，因爲他知道此時李傕和郭汜麾下的西涼兵已經殺紅了眼，他們唯一的目的或者願望是向西殺進長安，宰了王允和呂布爲董卓報仇，同時也爲自己尋找一條活路。
在劉和看來，只要自己趕在長安城破之前率軍抵達，從李傕和郭汜的身後來一記狠的，將他們趕回西涼去，那就大功告成了。至於呂布、段煨、胡軫這些傢伙是死是活，真的跟他沒有多大關係，劉和巴不得長安附近的二十萬兵馬內耗到最後只剩下三、四萬，這樣他率領的這一萬幽州騎兵就會起到至關重要的作用。
雖然劉和也非常希望看到王允這個越來越讓人討厭的傢伙被人整死，但念在當初他曾派王越護送自己的情分上，劉和決定這次還是出手搭救王允一把，同時也是給自己在長安添上最爲重要的一筆政治聲望。
當李傕派人前往武關聯繫張濟的時候，劉和也派出了心腹李嚴帶人穿越熊耳山和伏牛山，前往三戶亭聯絡田疇。一萬多申息軍已經被田疇秘密操練了一年，如今該是他們亮出牙齒的時候了。
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