就在不久之前，扶蘇帶兵攻打咸陽和其他幾個郡的時候，就曾帶了騎兵與那連環戰馬的甲冑，可是結果卻是一路戰來都沒有騎兵的用武之地，就更不要說讓連環馬排開一字與敵在沙場上正面衝鋒了。所以在這些將領看來這次伐楚與攻打咸陽是沒有任何區別的，楚地也是需要一個城池一個城池地攻下來，而騎兵在這個時候就只能下馬與步卒一同作戰了。這樣一來，他們的戰馬就變得毫無用處，甚至成了全軍的拖累，因爲戰馬的消耗是十分驚人的。
如今聽扶蘇話中的意思卻是這一次伐楚卻是要在平原處與楚軍交鋒，這就讓衆人摸不著頭腦了。扶蘇看到衆人訝異的表情以及充滿疑惑的一句“什麼”，只是淡淡地一笑，過了半晌，看衆人已經從震驚中恢復過來了才道：“朕敢如此說是因爲有大量的情報提供了楚地現在的情況。其一就在於如今的楚地雖然表面上看來團結一致，實則有許多原來的楚臣對項羽的作爲很是不滿，再加上他在我大秦吃了敗仗，必然有不少反對他的人適時地跳出來，這就逼得他不得不與我軍一戰，並將我們打敗後重新得到衆人的擁護。其二則在於項羽這個人的性格，他向來崇尚的是進攻，對防禦是不屑一顧的，上次章邯的人馬伐楚的時候，在兵力上是他的數倍，他都敢於進攻，現在我們雙方的兵力相差並不是太大，他必然不會甘心就只是死守而不出戰的。”這一點除了扶蘇對以前項羽的一些行爲的判斷之外，還夾雜著他對歷史上的西楚霸王的瞭解，這麼一個戰敗之後會感到無顏見江東父老的人怎麼會只守不攻呢？
衆將領覺得扶蘇的這兩點雖然很對，但是若說因爲一個人的原因就判斷此戰必然會在城池之外，就有些太過武斷了。看到衆人並不是十分信服的神情，扶蘇接著說道：“這些不過是內在的因素，其實決定楚人必然會出城來與我一戰的還有其他原因。其三，如今的楚地畢竟不是數十年前的樣子了，其中的許多城池都是新建的，其防禦能力並不足以擋住我大秦的精兵。所以楚人可以憑藉的城池之堅固也並不存在，他們只有出來與我一戰。況且楚地多河流，南人善舟楫，看到我們進入了他們的地盤，他們必然會用自己擅長的一套來對付我們的。有此幾點原因，朕料定那楚軍必然會出城與我軍一戰，而一旦在城外能夠殲滅他們的大部人馬，接下來的攻城之戰便簡單許多了。”
張良、韓信和蒙恬三人從扶蘇開始說第一個原因就已經認同了扶蘇的看法，他們畢竟也是善戰之人，對情勢的把握也是很在行的，而其他將領則要當扶蘇將一切都說完之後纔算是同意了扶蘇的看法。
就這樣，在扶蘇的大領下，衆秦軍就在這河內郡中駐紮了下來，每日裡就是練著怎麼在平地上與敵交鋒，怎麼攻城，卻沒有一人提出要立刻攻打楚人。雖然士卒們對此還是很不理解，但是自己的將領已經下了嚴令不得隨便說出戰之話，便讓那些秦兵都不敢再好所什麼。
楚國會稽郡中，項羽正在和范增等人說著如今秦人的動向。他一敗退回楚地之後就有不少原來支持屈鬥，後來又歸順於他的楚地官員跳了出來，要不是他以決斷之心殺一儆百，恐怕會有更多的人跳出來。但是項羽也知道自己這麼做必然會引起更多的人的不滿，現在他最需要的就是一場大勝，這樣一來，楚地的人就會重新確立對他的信任。所以自從他回到會稽後不久，他便派出了不少的探子前往秦地探察消息。不料這些探子纔剛出發，秦國的動作就已經大得連楚國的百姓都已經知道了，那就是秦國皇帝扶蘇御駕親征了，二十萬大軍已經開到了河內郡，隨時準備攻打楚地。
看到這些消息的時候，番增等人的第一句話便是：“原來這一切果真都是秦人設好的圈套，先假意派軍往北，誘使我軍去攻，又依仗著地形將我們擊敗，然後趁勝追擊。想不到秦人現在已經變得如此狡詐了！”
項羽卻是極想與秦軍再戰，洗刷自己的恥辱，所以聽到這個消息時卻很是興奮：“上次我們失敗是因爲那裡是秦地，他們的士卒死守再加上援軍的及時趕到，但是這次他們來到我楚地，可就不是他們說了算了。你們也不必太過擔心，範先生不是在將大軍退回會稽之時留下了三萬多人在陳郡、東郡和碭郡嗎？一旦秦人來攻，他們便可阻擋住秦人，而我們則可以及時帶人馬前去救援。這樣一來，我們便可學著秦人一般對付他們了。”
項莊、項他、龍且等人聽項羽說的也很是在理，心中的擔憂不覺也減少了許多。只有范增依舊是緊皺著眉頭，他可不信秦人會在剛剛取勝之後就給自己以可趁之機，但是現在他也看不透秦人的打算，就也不多說什麼。
然後接下來的事情就大大地出乎了楚地各人的意料了，秦軍居然就這樣只是屯兵在了河內郡，不再有進攻南邊的打算。而從各個探子那裡得到的情報則是秦軍在那裡也只是演練一下攻城作戰而已，完全沒有大戰即將開始的樣子。
迷惑不解的楚人只能忐忑不安地等待著，等待著秦軍在某一天突然攻來，但是一個月過去了，秦軍也完全沒有一絲攻過來的意思，這讓他們都猜想是不是秦軍只是想駐紮在那裡啊？但是連皇帝都已經趕到了河內郡的消息卻是實實在在的，他們絕不相信秦人將二十萬人馬開到河內就是爲了耀武揚威一下，他們一定是在想著如何攻打自己。
種種猜測在楚人當中四處傳播，有說是秦人此次不過是來祭奠那些戰死的士卒的亡魂的，也有說是因爲咸陽那邊鬧了大瘟疫秦國皇帝才跑來這裡避難的……反正經過這一個月的等待之後，許多的楚人已經開始不相信秦人會來攻打自己了，就連那些守在陳、碭、東三郡的楚兵也開始大意了。
就在楚國上下盡皆已經麻痹的時候，九月十一這一日，扶蘇就命滄海君田霸帶著一萬人馬突襲東郡。城中的楚兵完全沒有想到在沉寂了近兩個月之後，秦兵會突然攻來，在心裡完全沒有準備的情況下，不過守了半日，東郡就落在了秦人的手上。然後滄海君就按扶蘇的意思，留下了一半人馬在東郡，自己帶著其他人趕去了碭郡，那裡韓信已經帶了人馬在攻打了。
碭郡的守衛比起東郡來要好上不少，但是在韓信和滄海君的連手攻打之下，城中的萬把人馬也抵敵不住了，最後楚軍只得退出了碭郡。
隨後秦軍又以迅雷不及掩耳之勢以最快的速度進兵陳郡，結果就是再次成功，陳郡也落在了秦軍手上。三個郡不過用了十天不到的工夫，就盡都落在了秦人手上。
當項羽得知這個消息的時候，真不敢相信的自己的耳朵：“什麼？三郡有著近三萬人馬的守衛，居然在十日之內就全丟了？”他大聲地對著來報信的人咆哮道。
那人很是畏懼地看著面色血紅的項羽，結結巴巴地道：“回霸王，秦…秦人的這次突襲實在…實在是太過突然了，城中…城中的守軍大多還沒有知道是怎麼一回…事情的時候，秦軍已經攻上了…城頭。雖然將士們…將士們拼死抵抗，但是卻還是…還是不敵秦人，最終…最終使城池被秦人所佔。”
項羽氣沖沖就要上去給那人一下，卻被范增給一把拉住了，他對那人道：“你先下去吧。”那人才如喪家之犬一般逃了出去。待那人出去之後，范增才道：“這也怪不得守那三郡的將士們，這段時日秦軍完全沒有行動，任誰都會放鬆警惕的，老夫不也是如此嗎？”
項羽卻依舊大聲道：“十日被取了三城，怕是孫武來取我楚地也不會如此輕易吧？這真是我項羽的恥辱啊。”
范增道：“其實我從一開始就有些奇怪秦人爲何會挑七月這個炎夏來我楚地，原來他就是爲了麻痹我們，使我們放鬆警惕，然後突然襲擊，殺我們一個措手不及。霸王，現在不是追究什麼責任的時候，更不是發怒的時候，我們應當趕快做好一切準備，與秦軍一戰。若我所料不差的話，在取下三郡之後，秦軍很快就會以這三郡爲點，兵分三路對其他幾處要地進行攻擊了。所以我們當務之急是讓將士們做好死戰的準備啊。”
項羽慢慢地也冷靜了下來，點了點頭：“好，那我即刻就去點將，聚兵，明日就帶著人馬去與秦軍決戰，我就不信以我大楚的精兵，就不能擊敗秦軍。”說完話，也不等范增再說什麼，就直接往門口走去，現在他心中只想著好好地與秦軍在沙場上一戰，以泄自己的心頭之恨。