意大利戰(zhàn)局已定，軸心國少了重要的一個成員，而德國對莫斯科的冬季攻勢失利之後，已經(jīng)肘襟見肘，再也組織不起強大的攻勢了，日本大本營中難免有些兔死狐悲的氣氛。中國派遣軍華北方面軍司令岡村寧次給趙繼統(tǒng)打來一個電話，原來是爲(wèi)了推行他在“掃蕩”太嶽根據(jù)地時所採用的所謂“鐵滾式三層陣地新戰(zhàn)法”，不僅到處大吹大擂，還想組織日軍大本營派人考察其作用。
趙繼統(tǒng)當(dāng)然得幫這個忙，不但派遣“支那派遣軍步兵學(xué)校”的第5、第6中隊和其他一些軍官，還從參謀本部派出了精英小隊，組成“華北派遣軍司令部戰(zhàn)地觀戰(zhàn)團(tuán)”，共180餘人，赴太嶽戰(zhàn)區(qū)觀戰(zhàn)學(xué)習(xí)。當(dāng)然，趙繼統(tǒng)又在合適的時候去吃了一頓“京都料理”，將消息傳給了“白鴿”同志。
10月15日，時任太嶽2分區(qū)司令員的王近山奉129師劉鄧首長之命，率太嶽軍區(qū)16團(tuán)從太行山回師陝北，保衛(wèi)延安（爲(wèi)了保密）。全團(tuán)2000餘名官兵在王近山的率領(lǐng)下，夜行曉宿，一路西行，很快就來到了太嶽根據(jù)地邊緣的臨汾縣韓略村一帶。
10月24日凌晨，16團(tuán)擔(dān)任伏擊作戰(zhàn)任務(wù)的6個連隊藉著濃濃的夜色，隱蔽地進(jìn)入了韓略村公路兩旁的莊稼地裡，迅速作好了戰(zhàn)鬥準(zhǔn)備。上午8時，由臨汾方向傳來了汽車發(fā)動機的聲音。緊接著，編有3輛小汽車和13輛卡車的日軍車隊，滿載著日軍官兵進(jìn)入了我伏擊圈。
王近山司令員一聲令下，擔(dān)任截尾任務(wù)的6連首先打響了第一槍。緊接著，前面的日軍汽車也在接二連三的**爆炸聲中被掀翻在路旁。突遭襲擊的日軍官兵慌忙下車應(yīng)戰(zhàn)。我軍佈置在公路兩旁的輕重機槍火力，居高臨下，潑水般地掃向敵人。頓時，整個韓略村公路上殺聲震天，彈雨橫飛。許多日軍還沒弄明白子彈來自何方，就糊裡湖塗地送了命。
王近山司令員見突遭襲擊的日軍驚慌失措，根本組織不起有效的抵抗和反擊，遂命令司號員吹響衝鋒號。衝鋒號一響，我軍官兵端起刺刀向敵人發(fā)起勇猛的衝鋒，一場驚心動魄的肉搏戰(zhàn)展開。只見公路上刀光閃閃，喊殺聲、慘叫聲不絕於耳。戰(zhàn)士們的刺刀和大刀與日軍指揮官們的軍刀相互格擊，閃閃的刀光下不時傳來日寇狼嚎般的慘叫聲。
經(jīng)過近3個小時的血戰(zhàn)，16輛車上的日本官兵全部被我軍殲滅。包括一名少將旅團(tuán)長、一名聯(lián)隊長在內(nèi)的180餘名日軍軍官和60多名士兵悉數(shù)被殲。滿懷希望而來的的“皇軍軍官戰(zhàn)地觀戰(zhàn)團(tuán)”在我英勇的16團(tuán)面前灰飛煙滅。16團(tuán)的這次“巧遇”，大滅了敵人的威風(fēng)，也爲(wèi)中共的反法西斯事業(yè)獻(xiàn)上了一份厚禮。而始作俑者岡村寧次和趙繼統(tǒng)卻受到了嚴(yán)厲的申飭，特別是是趙繼統(tǒng)，這段時間以來大事小事無數(shù)，東條首相名言讓他“消停”會兒，否則就離開中樞，到下面派遣軍去！
11月1日：美軍在所羅門羣島的布肯維爾登陸，標(biāo)誌著美國已經(jīng)開始反攻，也標(biāo)誌著英美佈置在意大利附近的海軍力量行將東移，日本精心策劃的“海上長城”已經(jīng)岌岌可危了。在新的危機即將到來之前，狂妄的日本軍國主義慣常要魯莽的來一次新的冒險。
其中國派遣軍總司令官向日軍大本營提出:“必須割斷重慶同英美的關(guān)係，爲(wèi)此，除了付諸於武力，別無其它方法可尋”。
杉山元參謀總長認(rèn)爲(wèi)，對中國採取攻勢，“殺出一條血路是能最迅速地解決中國事變的唯一重要方策。”
參謀本部分析認(rèn)爲(wèi):“湖南素有‘湖南豐收，四川饑饉'之稱。而常德則是湖南省西部地區(qū)的軍事、政治、經(jīng)濟(jì)中心，與東部的長沙相對，爲(wèi)重慶軍補給命脈所在。我軍將該地佔領(lǐng)，東南可監(jiān)視長沙、衡陽，西方可顧及四川東部，成爲(wèi)足以威脅重慶的戰(zhàn)略要衝。”
日軍第11軍按照總部的命令，擬訂了進(jìn)攻常德的作戰(zhàn)計劃，並召集各參戰(zhàn)部隊的參謀長進(jìn)行圖上作業(yè)。計劃將整個會戰(zhàn)劃分爲(wèi)3個階段進(jìn)行。其主要內(nèi)容的方針爲(wèi):首先以一部殲滅安鄉(xiāng)附近之?dāng)常灾髁ο麥缤跫覐S周邊地區(qū)之?dāng)常^而攻佔常德，同時追索該方面集結(jié)反攻之?dāng)常枰詺灉纭Ｗ鲬?zhàn)目的一經(jīng)完成，即按另行下達(dá)之命令開始返還，擊滅殘敵，恢復(fù)原態(tài)勢。
日軍希冀通過一次勝利戰(zhàn)役提高士氣、壓制國內(nèi)厭戰(zhàn)反戰(zhàn)情緒，取得在大陸戰(zhàn)場的優(yōu)勢。日方佈置第11集團(tuán)軍以湘北、鄂西的第40、第13師，集結(jié)華容、石首、藕池口等地區(qū)，並從安慶、九江、南昌等地區(qū)調(diào)第39、第3、第116、第68師，分別集結(jié)於江陵、郝穴、石首、監(jiān)利等地區(qū)，並在監(jiān)利、沙市問江面，泊集艦船30餘艘，濱湖河議泊集汽艇300餘艘，民船千餘艘。在武漢地區(qū)集中飛機約50餘架。於10月31日完成作戰(zhàn)準(zhǔn)備。
重慶方面獲得常德會戰(zhàn)計劃的策定後，於月底完成作戰(zhàn)準(zhǔn)備。國民**軍事委員會並於 10月27日，電令中國空軍對岳陽、沙市地區(qū)集結(jié)的日軍進(jìn)行轟炸，並致函第14航空隊，準(zhǔn)備配合常德會戰(zhàn)。
11月1日，日軍五個師團(tuán)兵分三路，依原訂計劃全線出擊。第39師團(tuán)與第13師團(tuán)爲(wèi)左翼，直取第10集團(tuán)軍主力陣地，第68師團(tuán)居中，準(zhǔn)備自兩個集團(tuán)軍交界中間穿過，徑攻慈利;第3師團(tuán)則在第29集團(tuán)軍前渡江，希望捕捉王纘緒集團(tuán)軍主力。
日軍主攻常德的“奇兵”第116師團(tuán)(巖永汪)則水運渡過洞庭湖，在第29集團(tuán)軍的右翼澧縣一帶登陸，一面包抄第44軍，一面兼程直取常德。日軍這個佈置有其深意。畑俊六集結(jié)了所有華中方面能動用的兵力將近九萬人，除了五個師團(tuán)的2/3外，再加上獨立第17旅團(tuán)、第34、32、58師團(tuán)的一部，並安排第40師團(tuán)協(xié)攻牽制第九戰(zhàn)區(qū)，規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過國軍預(yù)期，第11軍在規(guī)劃上，希望能一舉殲滅國軍第一線兵團(tuán)兩個集團(tuán)軍，並以兩個善打攻城戰(zhàn)的主力師團(tuán)鑽隙。第68師團(tuán)由中境切入，第116師團(tuán)則籍舟艇在洞庭湖面進(jìn)行“水上機動”。