經過八天的激戰，孫傳芳終於頂不住了，從趙李橋向蒲圻撤退。但是湘軍右路已經攻佔通城，前進到了離咸寧只有十五里的袁家鋪。孫傳芳所部在前面的大戰也是損失慘重，可是後面就是吳佩孚的軍隊，可就是不來增援，他沒辦法，只好向東，去了武穴休整去了。
王佔元之前是對到了漢口的蕭耀南不斷的催促，要他增援前線，但是蕭耀南一直不鬆口，說全軍沒有抵達，不能去作戰。這下好了，前面的鄂軍頂不住了，敗了下來，王佔元也知道他的督軍做不成了。
於是王佔元索性發了個通電，宣佈辭職。之後又發一個通電，指責吳佩孚不肯救援，坐看鄂軍失利。
王佔元前腳一辭職，兩天後，吳佩孚就被任命爲兩湖巡閱使，而蕭耀南，則是做了湖北督軍。王佔元也只能跟給他送行的人哭訴，說他一大把年紀了，居然上了人家的當了。
吳佩孚做了兩湖巡閱使，這讓張作霖很不高興。吳佩孚不過是北洋的後起之秀，現在居然也是正牌子的巡閱使了，和他一個級別了。更重要的是，直系，尤其是曹錕和吳佩孚這一系，又多了一個湖北的地盤兒，這怎麼能行呢？
於是張作霖就開始胡攪蠻纏了，覺得直系多了一省地盤兒，他也要相應的補償。曹錕就納悶兒了，那湖北本來就是直系的呀，從馬玉漳時代就一直是。他們這只不過是內部消化，怎麼能算是多出來的地盤兒呢？
張作霖之前在蒙古的問題上沒有得逞，現在自然是不會再讓曹、吳得意了。於是就開始宣稱，湖南攻打湖北是破壞和平，他要調部隊南下，去援助湖北，或者是借道江西，直接去側擊湖南。
這下曹錕急眼了，之前張作霖就極力的想讓張勳做安徽督軍，但是張勳是復辟首犯，再讓他出來做督軍不好看，就給了張勳一個熱河林墾督辦。但是爲了讓張作霖消消氣，就讓張勳的老部下張文生做了安徽督軍。而張作霖現在又在極力的拉攏原來的皖系勢力，要是讓張作霖得了江西，那就和安徽、浙江連成片了，直系的長江勢力將被完全打破。
於是曹錕趕緊讓江西陳光遠出兵湘東，並且讓吳佩孚速戰速決，讓張作霖沒有出兵的藉口。爲了讓張作霖能夠安靜些，曹錕只好讓擔任熱河都統的老將薑桂題來做陸軍檢閱使，讓汲金純來做熱河都統。
吳佩孚在到漢口之前，已經派靳雲鶚的第八混成旅到了汀泗橋，趙傑的宏威軍到了紙坊，二十五師陳嘉謨到了賀勝橋。等吳佩孚到了漢口之後，第二十四師張福來部，還有魯軍的張克瑤部也開到了漢口。但是部隊剛到，有的只是先頭部隊到達，所以戰力有限，於是吳佩孚命令前線各部固守陣地，不得進攻。
但是靳雲鶚不知是立功心切還是什麼原因，在吳佩孚還沒有到漢口之前，就向湘軍發動了一次偷襲，但是卻被嚴陣以待的湘軍給擊退了，不但損兵折將，還丟失了汀泗橋。
吳佩孚一到漢口，就讓蕭耀南和湘軍提出停戰的建議，並稱馬上就派代表去談。湘軍對這位常勝將軍有好感，因爲他們之前接觸過，要不是吳佩孚撤軍，他們還收復不了湖南。但是也對他有些畏懼，畢竟之前可是被人家攆的一路逃到南邊去的。於是趙恆惕謹慎的停止了進攻，卻是給了吳佩孚佈置兵力的時間。
趙恆惕現在很鬱悶，之前吳佩孚不是說對他援助湖北沒有什麼看法嗎？怎麼現在又帶著部隊來了？於是立即派人去湖北，和吳佩孚談判。他的要求也不高，就是讓吳佩孚不要做兩湖巡閱使；然後蕭耀南不要叫督軍了，改叫總司令，畢竟他們搞自治的，都是叫總司令的；還有就是讓湖北人蔣作斌當湖北省長；最重要的是，他要五百萬的出兵補償。
吳佩孚纔不願意理他呢，他這次來，就是要控制湖北的。他還推翻了蕭耀南人事安排，改派張聯棻爲參謀長，孫爾康爲秘書長。現在正是好時候，廣西的戰事還沒有結束，北伐什麼的還沒有影子呢。至於張作霖，現在日本人又開始向西伯利亞增兵了，而且向蘇俄發動了大規模的進攻，張鬍子要是敢把關外的兵都調進來的話，說不定就被日本人鳩佔鵲巢了。
吳佩孚對能打硬仗的孫傳芳很欣賞，他和皖系的邊防軍纔打了三天，之後就是接收俘虜了，而孫傳芳卻是和湘軍在前線硬扛了八天，直到傷亡過半了才撤退。所以他立刻召孫傳芳來漢口，保舉孫傳芳爲長江上游總司令，並且讓他兼任第二師的師長，從此孫傳芳就投到了吳佩孚的麾下。
而吳佩孚給湖南的是兩個條件，一個是湘軍完全退出湖北，第二就是懲辦製造戰爭的禍首宋鶴庚和魯滌平兩個師長。
等吳佩孚將兵力都調派好了，就開始讓海軍助攻，向湘軍發起了進攻。不得不說，吳佩孚的確是用兵的奇才，還知道海陸聯合作戰。他以前就上的是保定速成學堂，學的還是測繪，這些東西都是他後來自己學的。
湘軍雖然奮勇抵抗，在汀泗橋和直軍拼力作戰，但是他們彈藥無著，火力上和直軍差的老遠。而且他們的右翼獨立旅突然倒戈，讓湘軍措手不及。
趙恆惕急忙想將謝國光從廣西調回來，但是吳佩孚沒有給他多少時間，七月二十一號，直軍的三個混成旅的兵力由海軍七艘軍艦運輸，跟在日本軍艦的後面直抵岳陽樓下。嶽州城裡的湘軍沒有多少守軍，趙恆惕因爲鐵路橋被海軍轟毀，只能乘轎逃跑。
嶽州一潰，還在湖北境內的湘軍就慌了神，開始向湖南撤退。跑的快的，就退回去了，跑的慢的，只能投降直軍了。
趙恆惕剛逃回長沙，就得到消息，江西的陳光遠也入侵湖南了，已經到了醴陵了。眼看著直軍馬上就要乘軍艦追上來了，於是立刻開始佈置，向湘西撤退。
七月二十六日，直軍佔領了長沙，並派部隊繼續向南追擊，將湖南大部收入囊中。吳佩孚保舉自己的親信，二十四師師長張福來爲湖南督軍。