蘇聯人雖然預料到了德軍準備進攻。但是他們卻沒有料到德軍竟然能夠再次的挑戰天氣。在泥濘的情況下發動進攻。正如同1941年6月日那樣。他們再次將德軍進攻的時間猜錯了。而且，這次德國人的攻擊則更加的致命。因爲德軍的戰線距離他們的首都只有不到在這個距離上，蘇軍想要在後面做出什麼改變也是極其的有限。

蘇聯人的確有理由這麼判斷，因爲目前的道路狀況實在是十分的泥濘。甚至可以這麼說，很難找到另一次行軍像這次攻擊前的行軍一樣困難的了：冰塊，飛雪，泥漿，寥寥無幾並且被車輛堵塞的道路。整個地區很快就變成了泥潭，除了履帶車輛之外的任何交通工具幾乎都不可能在這樣環境中移動。4月15起，俄羅斯廣袤的大地都開始解凍，使得交通問題雪上加霜。除此之外，只要天氣許可，蘇聯空軍能夠起飛的飛機就要對地面上的任何目標進行掃射。而德國的空軍卻不能完全保障全部的制空權。此外蘇聯滲透部隊的破壞也開始加劇。他們開始使用炸藥或者其他爆破裝置毀壞鐵路線和橋樑，干擾德軍的正常後勤運輸。但是儘管如此，中央集團軍羣和南方集團羣軍下轄集團軍各師按計劃於20日之前完成了調動，並且準時於進攻。當從法國整訓結束的武裝黨衛隊第十七查理曼擲彈兵師地第35列列車和武裝黨衛隊第五維京師的第37列列車抵達維亞茲瑪地區時。所有的單位立即向各自師集結地區開始運動。

黨衛軍第三裝甲軍參戰的第一個單位是在較東方的克拉姆地區下車的維京師的黨衛軍第10偵查營。420，該營2和3連的3排在黨衛隊中尉海因茨的指揮下向東南方向進攻。截止當日21時，他們抵達了塔沙河畔地圖爾西諾沃並建立了一個小型橋頭堡，該地位於姆岑斯克以北10公里。糟糕的道路情況阻礙了偵查營的其餘部隊支援他們。

在右翼，黨衛軍少校萊茵霍德的黨衛軍第2甲營地四號坦克和突擊炮，由黨衛軍上尉弗蘭克的第6連爲先導於黃昏時抵達了距離姆岑斯克1公里的考爾沃卡。而在當天的戰鬥中，弗蘭克上尉負傷，但是他地部下卻成功地擊敗了強大的蘇軍反坦克力量和糟糕的道路狀況。在天黑之後他們得到了黨衛軍第21裝甲擲彈團先頭部隊的加強。對於維京師來說，20日地第一天是非常成功的一天。因爲他們超額的完成了總部交給他們地任務。

而和維京師勢如破竹地形勢相比。第三裝甲軍地另一支部隊。查理曼大帝師這一天則幾無進展。當它的大部分單位跟隨著姊妹師地道之後。爲數不多地幾個從維亞茲瑪地區開始移動的部隊很快就在城市的西面陷入了無底的泥漿中。參戰的唯一部隊是黨衛軍少校哈根隆赫爾指揮的黨衛軍第19裝甲擲彈團1營。這一先遣隊由第367兵師暫時指揮並且成功地在裝甲軍戰線西側的德涅斯特河畔的葉梅里亞諾沃地區擊退了蘇軍部隊。但是蘇軍的反攻卻讓他們這裡寸步難行。該師的師長，武裝黨衛隊少將赫爾曼們盡了最大的努力。使用了很多方法、但是這裡的俄國人卻仍然沒有後退。我真的想象不出還有什麼辦法能夠消滅他們。”uC夜間和21日凌晨，維京師黨衛軍第21裝甲擲彈團的其餘部隊開始向他們的先頭部隊靠攏，並於中午前後做好了向他們的第一個大型河流伏爾加河地區前進的準備。在黨衛軍第10裝甲團指揮官黨衛軍中校卡爾費尼特的指揮下。黨衛軍第6甲連繼續進攻。的指揮官弗蘭克上尉在前一天的戰鬥中已經受傷，但是該部戰勝了激烈的抵抗，在僅僅損失了兩輛坦克的情況下於6日17時衝入了伏爾加河的橋頭堡——斯傑潘尼羅。15鍾後，18輛四號坦克和從東面攻擊前來的國防軍第甲師先頭部隊會師。至此。第三裝甲集團軍和第四裝甲集團軍之間長達40公里寬的空擋在20天之內被彌補了.羅。但是，儘管如此，在沒有步兵支援的情況下，坦克在巷戰中是脆弱的。他們只得徒勞地等待黨衛軍第21裝甲擲彈團的擲彈兵們到達。後者

霍德少校的黨衛軍第2甲營其餘部隊爲先導從右翼很快，他們在摩爾特雷斯卡地區遇到了蘇軍的激烈抵抗以及糟糕的道路狀況。黨衛軍少校勞佈施赫特指揮的黨衛軍第21裝甲擲彈團1營（裝備SDKFZ251裝甲運輸車）被迫下車作戰。該團3的指揮官黨衛軍少校莫爾特負傷之後，使得這一次的攻勢不得不中止。但是。很快該團的指揮官黨衛軍中校蒂森霍夫爾迅速的呼叫空軍斯圖卡的支援。16時。黨衛軍上尉馬洛爾指揮的第二營終於衝入了村子。但是即便如此。德軍的部隊直到第二天該團才抵達考爾沃卡的外圍防線。

與此同時，查理曼大帝師第10偵查營發現無法與圖爾西:第3會合。不從該地的小型橋頭堡撤出。軍立即在這一地區建立了強大的陣地。47日，位於裝甲軍右翼的第367步兵師向塔沙河和德涅斯特河交匯處進攻並和左側查理曼大帝師的黨衛軍第擲彈團建立了聯繫。同日蘇軍向德軍第二集團軍下屬的第100兵師防禦地帶，也就是在在裝甲軍北側塔沙河東岸佐爾特洛奇地區固守的脆弱的橋頭堡發動了強大攻勢，得到國防軍重裝甲營加強的該師成功地擊敗了這一攻勢。

現在，第一裝甲集團軍的大多數部隊可以從塔沙河以東25裡的謝列特河一線撤退了。但是除非查理曼大帝師可以堅守並擴大在姆岑斯克地區的橋頭堡並且大部還在則第一裝甲集團軍得到補充的希望非常渺茫。儘管一些擲彈兵援兵於7抵達了查理曼大帝師第6裝甲連在姆岑斯克的橋頭堡，查gt;:的大部仍然在摩爾特雷斯卡西北地區和泥濘的道路作戰。

同一天，在莫斯科接到了德軍進攻命令的朱可夫終於判定。德軍的目標是接應姆岑斯克的被圍困的武裝黨衛隊部隊。爲此他迅速的下令自己在莫斯科地區集結的部隊迅速的向姆岑斯克地區進發。在那裡構築一條堅固的防線，等待德軍的攻擊，很快，德國人就發現了蘇聯人的調動。德軍的指揮部發現蘇軍正在集中包括新組建的近衛第10坦克軍（其實力相當於德軍黨衛軍裝甲師）在內的強大兵力於德軍戰線上一個長達25公里的缺口正面。這一缺口的兩側分別是第100兵師右翼單位和姆岑斯克橋頭堡內查理曼大帝師脆弱單位。在這一缺口內德軍僅有的部隊是黨衛軍少校布林科曼尼的黨衛軍第10偵查營。如果蘇軍成功地越過塔沙河並在此之後向南旋轉，他們將再一次包圍第一裝甲集團軍和查理曼大帝師。理所當然地，第四裝甲集團軍於當夜20點35分發布了新的命令自20日以來查理曼大帝師一直試圖向南進攻以到達查理曼大或南翼，現在他們將向東進攻，經過克萊沃，跨過塔沙河指向佐爾特洛奇以北。與此同時查理曼大帝師將向姆岑斯克橋頭堡東北地區突破並和在那裡堅守的帝國旗衛隊的部隊建立聯繫。

在21日的夜間和22日的凌晨，黨衛彈團1營趕上了查理曼大帝師在姆岑斯克橋頭堡的先頭部隊。拂曉之後該營加入黨衛軍第2甲營向東北進攻。在擊毀了14反坦克炮和行火炮之後，他們在姆岑斯克東北5裡處鞏固了陣地。22甲擲彈團2營也越過了塔沙河並建立了聯繫，因而加強了這一橋頭堡。同一天第367步兵師建立了一條39公里長的戰線，從姆岑斯克西南直到德涅斯特河。

與此同時，第100兵師在斯特芬拉河西岸建立了戰線，直到佐爾特洛奇以西5裡處。線保護了查理曼大帝師黨衛軍第20甲擲彈團2和3營側翼，使得這兩個營完成渡河進入獵兵師的橋頭理曼大帝師下一步向姆岑斯克的行動提供了一個強大的出發地。此時，在姆岑斯克地區，原有的5700名守軍現C還在堅守威廉夫+兵迅速的到來。而在不遠的地方，朱可夫率領的20萬蘇軍也整裝待發，他們等待著德軍的到來。