翌日一早，馬超早早的起來帶領著兵馬就前往了天水郡，由於袁基已經任命馬超爲先鋒將軍，所以馬超手上所帶的兵馬有了四萬人。
張任帶領後軍壓陣，馬超來到天水城下，今天天水城內並沒有出城迎戰，城上一副如臨大敵的樣子。
這一幕讓馬超鄙視不已，就斬了一個樑興就嚇成這樣，要是再斬兩人還得了，父親死在這韓遂手上可真是冤枉。
就在馬超等的不耐煩之時，城門從內打了開來，韓遂帶領著大隊人馬衝了出來，馬超也不急，等待著韓遂列好了陣勢。
不過在韓遂列好了陣勢後，還沒等馬超答話，韓遂左右兩邊的人馬就瞬間動了， 侯選、程銀、李堪、張橫、成宜、馬玩、楊秋幾人各帶領一隊人馬衝了出去。
對於這一幕，馬超根本就沒反應過來，這韓遂想要偷襲？
來不及多想，馬超立刻帶著兵馬頂了上去馬超身後的張任見到這樣的情況，也不敢大意，帶著人馬從兩側和嚴顏攻了上去，協助馬超。
兩方人馬就在天水城外大戰了起來，雙方加起來三十萬人大戰於曠野，震天的喊殺聲，廝殺聲不絕於耳，侯選、程銀、李堪、張橫、成宜、馬玩、楊秋幾人由於是分開帶領人馬，所以兵馬並不集中，穿插在袁軍之中。
不過由於馬超反應及時並沒有給候選等人切割兵馬的機會，抱成了團抵禦著韓遂大軍的進攻。
大戰的軍馬實在太多，戰場上分了數個戰團，不過從場上的形勢看，西涼軍明顯佔據一些優勢，由於西涼軍人高馬大，且騎術高超騎兵衆多，在戰場上對西川的袁軍威脅太大，雖然可以抵擋住但損失很大。
張任也看到了此幕，不過眼下可不能退，若是後撤被韓遂趁勢掩殺可就不妙了，眼下只有頂住，就算拼個兩敗俱傷也在所不惜。
韓遂沒想到袁軍居然如此頑強，雖然自己這邊的軍隊佔據上風但損失實在太大，若是就這樣拼殺的話自己雖然能夠勝利但軍馬沒了自己就完了，韓遂考慮著眼下的形勢，是不是還要繼續下去。
大戰從上午一直打到中午時分，雙方人馬都死傷慘重，天水城外倒下大批的人馬，有的已經戰死，有些由於受傷倒地不住的哀嚎著，可眼下誰有空搭理你。
侯選、程銀等人帶領著軍馬不斷的穿插尋找著機會，但張任嚴顏等人都是經驗豐富之人，怎麼可能給機會，眼下就是在消耗著，看誰先消耗光。
不過韓遂可消耗不起了，一個上午的時間他的軍馬最少損失了三萬人，要是打上一天定然會損失一半人馬。
韓遂沒有任何猶豫，立刻下令鳴金收兵，迴天水城。
張任見韓遂收兵回城也樂得如此，也下令兵馬回營，這場大戰袁軍損失了四萬人馬，相當於總兵力的四分之一了，可謂是很慘重。
回到天水城的韓遂，繼續和衆人商議著今日的事情，韓遂沒想到袁軍居然如此厲害，硬是頂著其進攻就是不退，打算和其打消耗戰。
這讓韓遂的一切打算都落空了，眼下的形勢使得韓遂很爲難，一方面不想損失太大，但又要拖住袁軍，可就這樣守著天水郡也沒用，袁軍可以繞道而行，到時還是可以過去，堅守天水郡等於是白搭。
若是損失過大，韓遂自己在曹操眼中就等於什麼都不是了，這條船上去了想下來真不容易。
袁軍大寨中，張任等人也在帳中商量著今日的局勢，今日好在韓遂最後撤軍了，否則繼續戰下去，大軍損失過大那從漢中出兵就毫無意義了，雖然損失了四萬人馬，但還是可以接受，就看明日韓遂的反應了，今日是被韓遂打了個措手不及所以才倉促應戰，若是有準備，張任有信心絕不會是今日的局面。
在張任安排了明日的對陣情況，大家就各自散去準備明日之事。
第二天，張任親提大軍來到天水郡下叫陣，不過今日叫了半天天水郡的城門絲毫沒有打開的跡象。
張任看到這一幕，知道這韓遂是打算龜縮在城內，想靠著天水阻擋他們進攻的步伐，不過這是不可能的，難道韓遂不知可以繞過天水嗎？
沒有過多的停留，中午時分，張任就帶領著軍馬回營而去，準備商議帶著軍馬離開天水這裡，向著五丈原而去，從那裡出兵斜谷關，向長安發動進攻，並留下馬超帶領四萬人斷後，阻擋韓遂的追擊，想來韓遂的將領在看到馬超斷後時定然會發憷不敢前進。
計劃已定，第二日一早張任就帶領大軍拔寨起營按照既定的計劃前行了。
韓遂也在第一時間得到了消息，知道自己預想的情況發生了，張任軍還是不與其相碰，從另外一條路走了。
韓遂也無可奈何，他阻擋不了絲毫，不過還是要去追擊拖住張任軍，讓其不能輕鬆的行軍。
這就是韓遂想的辦法，就是在後追擊袁軍，慢慢蠶食袁軍，不讓其舒服的攻打曹操。
可當韓遂的先頭騎兵在追上袁軍之時卻傻眼了，領兵的侯選、程銀在看到斷後的將領是馬超之時，都停止了追擊，他們可不想被馬超給斬了，眼下侯選、程銀只帶了二萬騎兵，並不像昨日那般大軍混戰，馬超想要殺了他們實在太容易了。
馬超可沒管侯選、程銀他們，見韓遂軍沒有追來，就帶著兵馬離開了，雖然馬超很想上去斬了這些人，但馬超知道眼下第一要務是打敗曹操，韓遂的命遲早是自己的，有著袁基這個強大的主公做後盾，馬超趕到了信心十足，這是馬超第一次有種歸屬感。
當韓遂大軍達到侯選、程銀停止的地方時，見到侯選、程銀並沒有追擊，趕到奇怪，本來想給侯選、程銀處罰的，但在問了情況後，就放棄了處罰他們二人，韓遂知道就算自己碰上了馬超也會有些驚懼，前幾日的種種有時還在眼前晃盪。