時隔半月，重新回到竹溪小徑。

陸文君的身體已經越來越不便，顧莫傑也體諒妻子，很多生意上的事情已經不讓她與聞。

既然這趟回來主要的任務是督導手下人籌錢，顧莫傑也就目的性很明確地，只把費莉蘿和古勇將喊到家裡來密議。

這兩人一個抓法務，一個抓資金，直接向顧莫傑彙報，就夠了。

“阿杰，恭喜拿奧斯卡了。”古勇將還是那副輕鬆的表情，不忘一進門就道個賀。

顧莫傑並不以爲意，指了指面前的沙發：“坐。那些都小事，說說看nhn的股票收得怎麼樣了，目前nhn內部情況如何。長話短說?！?

古勇將也不脫外套，直接和衣往沙發上一個葛優癱：

“幸不辱命，哥給你製造各種莊家要跑路的假象，在高斯達克上震盪了三個多月，總算把將近半數散戶手上的籌碼震出來了——目前咱手上是14.2%的股權，流通股，花出去20億美金。集團現在的可動現金流基本上抽乾了，只剩五六億隨機應變的救急錢，絕對不能動的?！?

高斯達克，是韓國證交所模仿納斯達克開的一個平臺，nhn於2002年在高斯達克上市，所以算是“國內上市公司”。

相比於三星、lg那些“海外上市公司”，nhn資產和控制權的變更，所受到的韓國法律監管要多得多。

這些常識不用解釋，能坐在這屋裡的人都懂。

“下一步如果發起私有化，起步價碼是多少？”顧莫傑稍微心算了一下，轉向費莉蘿問道。

中國的《證券法》其實沒什麼新意，當初立法的時候很多條款和閥值都是從韓日抄過來的。

確切的說，應該是中韓都是從日本抄過來的，只不過韓國人抄得比中國早。

根據韓國證券法，一家上市公司的股份，如果有15%以上被一個新股東從流通股市場上吸籌吸夠了，這時這個股東還要繼續增持的話，就必須登記公報，否則“證監會”是不允許存在“隱形大股東”的。

而在新大股東登記公報之後，理論上這個新股東必須按照一個法定的溢價比例，提出無差別私有化要約，以高價吸納所有願意拋售該公司股票的舊股東股權。

很多外行人看到這樣的條款時，或許會覺得摸不著頭腦：哥只是想安安靜靜地在流通股市場上吸籌碼做莊家，憑什麼非要逼咱無差別高價收非流通股？

這事兒背後的法理依據是這樣的：比如公司裡原先有一個持非流通股的大股東a，擁有10%股權。他有一個仇人b，屬於那種老死不相往來的。這時候如果b在流通股市場上吸了15%以上公司股份，那麼從法律上看，他再拉幾個盟友，就有可能左右公司經營，各種給a添堵，或者損害舊股東利益。

所以，法律認爲，股份公司也是有最低限度的“人合屬性”的，大股東都希望和自己的朋友一起投資做生意。但上市公司的特性又註定了只要有錢，仇人也有可能混進來。

如果這個“仇人”突然變得舉足輕重，超過了15%股權，有可能左右公司，那就應該允許原來在場子裡的人“憤然離去”。

這個“仇人”就有義務承諾：他在流通股市場上以什麼價位收的股，在破這條紅線之後，必須以一個鎖死的溢價兜底吸納，只要別人願意賣股閃人，他不得已低於該特定價吸入。

這種法律制約之下，新進場的“門口的野蠻人”就得掂量掂量——別以爲在收散戶股的時候，成交量不高，可以爲所欲爲用盡各種震盪手段把散戶嚇出來。一旦破了15%的線，圈內人退出時分分鐘就能引用你嚇出散戶時那個價，讓你有多少吞多少。

這些不過是泛泛而談，實際尺度，還是需要聽取“專家意見”。

費莉蘿，就是負責給專家意見的。

“目前，nhn集團的總市值在220億美元左右，其中，被我們盯上的搜索/社交部門，今年市值波動範圍是110~130億美元，剩下的網遊部門大約值80~90億美元。

根據韓國證券法，我們宣佈私有化之後，應當至少按照本年度均價、發起前一個月均價和發起日最高價這三個參考價中，最高的那一個，再額外溢價20%，作爲私有化要約價。公司內任何股東，都有權要求以這個價格把股票賣給我們、然後退出。

如果按照這個價格溢價要約後、到退出期屆滿，流通股份額降低到了5%以下，而且持股股東總人數也低於退出機制的要求，那麼私有化就完成了，這個公司就相當於從高斯達克退市了。

如果屆滿的時候，流通股比例和散戶人數沒有壓到線下，那麼發起方還要再漲10%，也就是按照30%溢價，進行最後一輪強行收購。按照這個價格充分收購後，所有剩下的散戶必須把自己的股權提高到1%以上，纔可以留在公司內，從此轉爲非流通股東，而達不到這一要求的，會被強賣?！?

股票市場上，很多散戶覺得只要哥買了股票，放著不想賣，是沒人可以比他的。這種認識其實很膚淺，之所以如此，無非是因爲中國的股市上很少經歷退市、重新私有化這種事兒。

在中國股市上，上市幾乎是單向的，只有人擠破頭拼命想上市圈錢，從來沒有已經上市的公司想退出流通。

但是在一個成熟的資本市場上，有上就該有下，有進就該有退。一家公司如果經營前景很好，也不缺錢了，沒有融資壓力，爲什麼還要讓散戶來分潤自己的經營利潤呢？

所以，在成熟資本市場的國家，是有一套很完善的機制，確保那些買了股票後丟在那兒幾年都不看一眼的死硬散戶——如果遇到了私有化退市，哪怕你不想賣，只要收買方給出了溢價30%於上述三個均價的價格，那麼就可以強買強賣。

要躲避強買強賣也行，那就要讓這個散戶自己也去以同等價位吸籌，一羣散戶的股集中起來，確保超過公司總股本1%，然後就可以退市之後做大股東，非流通的那種。

這是爲了保障公司退市後的決策權集中，誰也不希望一個已經退市的公司，將來開董事會還得召集幾百個人投票決策。

這種制度，防止了少數“刁民”明明沒實力，在退市的時候當“釘子戶”賴著不走。

“所以，我們至少需要按照130億美元的市值，按照預留30%溢價作爲心理價位，來籌錢了。那就是170億美元，刨掉已經吸到手的14%，還要150億美元左右?！?

小學數學就能算清的賬。

是一筆大錢。

當然，實際上可能用不到那麼多，因爲不是所有原股東都會在這波私有化中拋售的。

另外還有一部分核心管理層、創始人團隊，不會甘心從此退場走人，會選擇到時候拿初音網絡科技的股票置換，那樣也可以爲初音省下一些現金。

這種股權置換式收購，在圈內是很常見的。

扎克伯格準備拿下的whatapp，他擬定的手段，就是股權置換爲主、現金交易爲輔。這樣可以讓他省去很多和華爾街打交道的麻煩。

而另一個時空的facebook，在搞定whatapp的時候，其實也用了股權置換——看上去facebook非常財大氣粗地花了足足190億美元收購了whatapp，實際上現金只有40億美元，而剩下的150億美元都是等值的facebook股票。

不過，那一招扎克伯格可以用得很溜，顧莫傑卻比較麻煩。

因爲另一個時空2014年的facebook已經是一家上市公司了，其股權置換估值可以得到第三方公認。

哪怕是本時空，扎克伯格爲了收購提前出現的whatapp，也在相應地提前facebook上市進程。原本預計2012年上市的公司，如今提前了一年，寧可損失一些估值，也要趕在年中上市。

而初音網絡科技至今還是一家非上市公司。

拿初音網絡科技的股權去置換別人的股權，缺乏監管部門所認可的公信力。

何況，nhn反而是一家上市公司。

扎克伯格是拿上市公司股份置換非上市公司股份。

顧莫傑是拿非上市公司股份置換上市公司股份。

兩者之間的難度，相差不可以道里計。

細究下來，顧莫傑必須準備的真金白銀，要比扎克伯格多得多。

至少也得融特麼100億美金備著打底，剩下的纔好考慮股權置換。

“目前的主流融資渠道，對我們有什麼想法麼？收購對象那邊，情報工作目前做到哪一步了？有沒有哪些大股東的意向比較明確、肯定願意拋或者肯定不願意拋？”

面對顧莫傑的問題，費莉蘿乾淨利落地回答：

“主流融資渠道……目前在運作的，無非是發行可轉債，還有就是動用如今用戶儲金越來越多的初音錢包存款，挪用於公司投資。別的渠道目前都沒什麼進展。至於目標公司內部，也就是遊戲事業部的人明顯不會拋售，如果我們真發起私有化，估計他們會趁機單幹?！?