電影的前期鋪墊至此算是完成了。
果然和洛遠原版劇本存在差異，比如洛遠的劇本里，蜘蛛咬了虎口位置，比如他們參觀的科技館變成了鋼鐵俠唐尼名下的產業，而以這樣的方式告訴觀衆，蜘蛛俠的時間線是在鋼鐵俠的電影之後也非常的巧妙。
鏡頭切換到另一邊。
哈利的父親登場，原來，哈利的父親在軍方進行一種可以提升個人戰鬥力的研究，爲此還配備了專門的盔甲與滑翔翼，不過軍方的領導換人了，新領導不願意支持哈利父親的研究……
“你不是希望軍方有自己的鋼鐵俠嗎？”
哈利的父親奧斯本臉色因憤怒而漲紅，顯然這項研究花費了他太多的心血，忽然被叫停，他無法接受，但是另一位研究博士的論斷卻讓軍方領導堅持自己的選擇：“鋼鐵俠可不會控制不住自己的情緒。”
原來，這就是研究的弊端。
雖然這項研究可以提升人的潛力，使之成爲戰鬥機器，但是在提升了潛力的同時，這個人的情緒也會變得冷血，暴躁且弒殺：“所以，我們的研究方向，現在開始要轉向太空探索。”
說完，這個領導離開。
奧斯本緊緊握著自己的雙拳。
這段劇情的加入，爲電影的最終反派埋下了伏筆，當鏡頭再度切到畢特這裡，他正有些神志不清的回到家中，連叔叔嬸嬸的招呼，都只是茫然的回覆了兩句，然後就進入了自己的臥室。
“他怎麼了？”
“好像是不太舒服。”
“生病了嗎？畢特你怎樣？”
“算了，先讓他休息休息吧。”
叔叔嬸嬸的對話漸漸變成了幻聽一般，天旋地轉，畢特的心臟跳動的意外的快，甚至無法躺在牀上，整個人就在地上趴下，世界黑了下去。
“這些蜘蛛的基因非常複雜……”
黑暗之中，有聲音響起，緊接著一道道奇怪的基因鏈出現，拆散，重組，以這種相對簡單的方式說明蜘蛛俠身體的變化，是洛遠和姜瑜共同決定的。
“呼呼……”
再度醒來，畢特愣住了。
他之前那瘦削的提醒，已經變得簡裝起來，過去鬆鬆垮垮的腹部，竟然有六塊標準的腹肌，他拿起眼鏡，想要給自己帶上，卻發現帶著眼鏡，世界模糊，還有點暈暈的，反倒是拿下了眼鏡，他就能看清楚一切，過去的近視，完全消失了。
“畢特，你好點了嗎？”
這時候樓下傳來嬸嬸的聲音。
畢特看著鏡子中的自己，回答：“好極了。”
他下樓，沒有規規矩矩的走樓梯，而是貼著牆壁爬行，就像是蜘蛛一般，身體變得輕盈無比，而到了學校，上體育課的時候，他一不小心，把足球踢到了一位校足球隊主力的身上，這個人就是電影開頭欺負畢特的人，此刻被畢特誤傷到，臉色憤怒的大喊：“畢特！”
畢特快速離開。
足球隊一羣人戲謔道：“他完了。”
回到更衣室，準備換下衣服的時候，校園惡霸走了過來，一米九的高大身材，誇張的胸肌，帥氣的臉龐此刻寫滿了不爽，直接堵住了畢特的路：“嘿，溜得倒是挺快啊，小子。”
“我剛剛是不小心。”
畢特下意識的跟對方道歉。
簡珍這時候也衝了過來，想要拉住自己的男朋友，但這位囂張慣了的足球隊隊長根本不打算收手，他運用格鬥技巧一拳揮向了畢特。
唰，畢特躲開。
這位足球隊長又連續數拳砸過來，畢特統統都躲開了，周圍一片驚呼的聲音，而畢特的感官，則是另一番場景，他彷彿能夠看到數米外的一隻蒼蠅飛過某人的臉頰，彷彿聽到遠處操場有人抱著吉他自彈自唱，就連這位足球隊長的拳頭落到畢特的眼裡，也是變得緩慢無比，絲毫沒有威脅性。
“你敢躲！”
對方的臉掛不住了。
畢特卻是逐漸有了自信，他的臉上流露出過去從未有過的笑容，眼神更是一瞬間變得有些凌厲起來：“聽著，原本我不想跟你打架的，但是現在，我決定把你打飛。”
碰！
簡單一拳。
足球隊長高大的身材橫飛出去，畢特穿上外套，衝著簡珍擠了擠眼睛，然後直接走出了休息間，留下週圍面面相覷的同學，不可思議的看向畢特的背影……
“是蜘蛛。”
“那隻蜘蛛！”
畢特離開了學校，滿腦子都在想，自己爲什麼會變成這樣，最後他的記憶回到科技館的時候，用手機在後頸拍攝出一張照片，他果然看到了蜘蛛咬傷的口。
“力氣變大了。”
“動作變輕了。”
“聽覺變好了。”
汗毛忽然豎了起來，頭頂某戶人家丟下一個空瓶子，畢特瞬間閃開，與此同時，嘴裡輕聲的念道：“還有宛如第六感的反應——”
他擡起頭。
試著用手，攀附牆壁，結果他竟然真的如同蜘蛛一般，從牆壁底下爬上了十幾層高的樓房，甚至，他還能從樓房的樓頂，一躍數米之高，跳到另外一棟樓上。
“哇哦！”
他在城市的樓層間崩騰。
這段鏡頭很長，展現畢特從自卑到自信的第一次改變，而另一邊，哈利的父親奧斯本已經私底下偷偷開啓了被叫停的研究項目，而且自己親自進入實驗中，結果當實驗結束，他的眼神已經變得陰冷而兇狠，直接殺掉了那個之前說這個實驗存在巨大危險性的博士——
“沒人能叫停我的項目！”
他冷笑著走向了另一個房間，房間內，綠色的盔甲，宛如刀鋒般的滑翔翼，都在靜靜的安放在那兒：“這可真是美妙至極的感覺。”
鏡頭一轉。
一名身著綠色盔甲，腳下踩著滑翔翼的怪物在天空翱翔，有小朋友看到這一幕，一臉天真的問：“媽媽，媽媽，那是鋼鐵俠嗎？”
“也許……吧？”
和記憶中鋼鐵俠完全不同的機甲，隱隱約約帶著點兒邪惡的感覺，伴隨著陰森的笑聲，讓這位市民媽媽愣了愣：“難道是唐尼先生新發明的機甲？”
反派就位！
電影院裡的觀衆聚精會神的看著。