1941年4月25日，坦克第1集羣先遣部隊在兩晝夜內前進110公里，進抵基輔以西15—20公里的伊爾片河。
在此，坦克和摩托化步兵被蘇軍阻於基輔築壘地域的外層圍郭，德軍從行進間奪取基輔的企圖被打破。
此時，蘇軍總參謀長朱可夫大將建議斯大林放棄基輔，將西南方面軍撤到第聶伯河對岸，以避免被德軍合圍，然後全力保衛莫斯科。
但被斯大林斷然拒絕，朱可夫被解除總參謀長職務，擔任預備隊方面軍司令員。斯大林的剛愎自用，徹底葬送了數十萬駐守基輔的蘇軍部隊。
……
安德烈?梅里尼克爲首的一個烏克蘭民族主義組織毫無保留地站到德國人一方，但是在烏克蘭人中沒有什麼威信，在選舉中被阿特利擊敗，阿特利當選爲烏克總統，安德烈擔任總理。
擔任這次選舉有些匆忙，投票率也不是很高，參加投票的人也只有一百多萬人，但是能在短短的時間裡，有這樣的成績已經十分不錯了。
烏克蘭本來就是糧倉，只要人民有土地了，哪裡會捱餓，有土地的烏克蘭的生產積極性也是空前高漲，根本就不用去強迫他們生產，物質就會繁榮起來。
關於烏克蘭國防軍第一軍，因爲有無數烏克蘭籍的俘虜和青年要求參軍，經過阿特利的申請，烏克蘭國防軍第一軍的編制擴編爲集團軍編制，全軍十五萬人。
現在德軍還有佔領多少烏克蘭領土，一個烏克蘭集團軍的編制是夠了，後期肯定要擴編。
至於烏克蘭國防軍的武器，當然是使用蘇聯的武器了，這些繳獲的武器實在太多了，因爲蘇軍武器和德軍武器口徑不同，古德里安只能用繳獲的蘇軍武器裝備，武裝烏克蘭國防軍。
另外就是烏克蘭境內有數量衆多的兵工廠，匆忙撤退的蘇聯根本沒有多少時間破壞，就算現在斯大林下令炸燬這些工廠，裡面的烏克蘭工人也不會執行的。
只要是被德軍佔領的地方，哪裡的工廠生產就會在最短的時間內恢復生產，烏克蘭也不例外，蘇軍使用的武器彈藥當然也在此列。
只要讓烏克蘭的所有工廠都全速開動起來，烏克蘭境內的企業和工廠至少可以滿足兩百萬以上的軍隊消耗，可見烏克蘭的工業能力，後世的烏克蘭其實也是一樣。
當然那些烏克蘭的工廠是要被拍賣德國的企業家，因爲烏克蘭是蘇聯的加盟共和國，他們也是實行的xx主義，那些工廠都屬於斯大林政府，德國政府在沒收後拍賣也就理所當然了。
只要德國的那些資本家接手了這些數量衆多的工廠，注入資金和技術，古德里安在蘇聯境內建立的各種解放軍所需要的絕大數武器裝備和補給，都可以從烏克蘭獲得。
如果在加上波蘭的產量，古德里安根本就不用擔心自己建立的各種解放軍沒有武器彈藥用，反而是擔心自己的部隊太少了。
德國南方集團軍羣自從在敖德薩之戰後，在烏克蘭境內就沒有遇見什麼大的戰爭，斯大林雖然下令槍斃了大量的烏克蘭籍的蘇軍將領，反而是起了反作用，烏克蘭士兵開始大量逃亡，包括軍官。
烏克蘭方面軍的剩餘部隊就自己崩潰了，沒有辦法的斯大林下令蘇聯西南方面軍剩餘部隊緊急撤退到斯大林格勒，烏克蘭算是被徹底放棄了。
古德里安到達烏克蘭的鐵路樞紐羅斯托夫，時間是5月5日，開始分兵二十萬去攻擊掃蕩自己已經佔領的鐵路沿線，其他的兵力古德里安全部放在羅斯托夫休整。
不是古德里安不想進攻，這裡已經距離德蘇邊境900公里了，如果全靠卡車運輸補給是不現實的，古德里安在等待鐵路的暢通。
當然烏克蘭新政府也會抽調大量的人力，幫忙修復鐵路，斯大林在烏克蘭民心盡失。
……
基輔方向：
基輔是烏克蘭首都，守衛在這裡的蘇軍中更多的是烏克蘭籍士兵，德國在烏克蘭施行的一些列惠民策略，已經有一些流傳到了蘇軍部隊裡面。
比如德國人解散集體農莊，給烏克蘭人分發土地，恢復工業生產，讓工人有工作等等，這無疑對食不果腹的烏克蘭籍士兵是一個無比巨大的誘惑。
這些留言最大的後果的是蘇軍軍心浮動，爲了避免血腥鎮壓帶來的反效果，蘇軍政委開始古董三寸不爛之舌，創新在各基層連隊，給他們上各種政治思想課，同時全力封鎖來自敖德薩方向的消息。
這些政治委員秉承斯大林的旨意，把德國人形容成惡魔的化身，同時舉出各種詳實的實證，比如**擄掠啊！比如屠殺戰俘啊！等等，各種宣傳照片和各種標語充斥著蘇軍的陣地和軍營。
千萬別忽視政治委員的作用，控制一個人的思想，比控制一個人更加徹底，德國在歷史上爲什麼會在戰場上就把政治委員給槍斃了，不是沒有道理的。
在基輔方向的蘇軍，在政治委員的洗腦下，在斯大林的血腥手段鎮壓下，斯大林的目的達到了，基輔人全部投入到抵抗德國國防軍軍的戰鬥中去了。
德軍深遠的正面突擊和隨後的翼側突擊，把蘇聯中央方面軍割裂成幾個孤立集團。基輔西北該方面軍右翼的第5集團軍，在科羅斯堅築壘地域陣地戰鬥約半月，以其行動牽制德軍共約10個師。
該集團軍對直接進攻基輔的德軍集團翼側實施的反突擊，大大改善了守城蘇軍的處境，因德軍的攻擊極爲猛烈，蘇軍的傷亡慘重，集團軍不得不退守基輔以北新的防禦地區。
第6、第12集團軍及第18集團軍一部共20個師在基輔西南、方面軍左翼進行苦戰。1941年5月3日，德軍以兩翼突擊在烏曼地域合圍了該集團。
1941年5月8日，“烏曼口袋”被消除，德軍俘虜了十三萬名蘇軍，內有第6集團軍司令穆濟琴科中將和第12集團軍司令波涅傑林少將，德軍繳獲317輛坦克、858門火炮。
戰鬥行動在這裡延續到1941年5月13日。這些行動的失利，使西南方面軍和南方面軍（第6、第12集團軍自1941年4月25日起改隸南方面軍，成爲其右翼）接合部的情況極端複雜化。
在中央防守的是第37、第26集團軍（前者以基輔築壘地域爲基礎組建，後者基本上由在基輔以南行動的各預備兵團組建）。
1941年5月19—29日，第26集團軍企圖進行一個戰役來破壞德軍坦克第1集羣的包圍機動，但僅阻住該集羣數天，隨後在德軍突擊下亦被迫退卻。
德軍突至基輔近郊彼羅戈夫、茹利亞內、梅舍洛夫卡、霍羅斯伊夫森林，以及林業工程學院和農業學院。但是，蘇軍實施的反突擊使沿築壘地域外層圍郭的戰線在1941年5月15日前幾乎完全恢復。
其中的主要反擊有，駐守在茹利亞內機場的第5空降旅（由亞歷山大?羅季姆採夫率領）在夜間對德軍的突襲，將德軍戰線擊退了2至3公里；以及新組建的第37集團軍在1941年5月上半月成功地擊退了德軍重兵集團爲攻佔烏克蘭首都而從西南實施的強大突擊。
基輔市民在斯大林政權強大的宣傳下，在無數蘇軍的脅迫下，不得不幾個人拿一桿槍，萬般無奈地加入基輔戰役，短期內，有20萬基輔人被迫加入了蘇軍。
蘇軍的頑強抵抗和多次反突擊，使“南”集團軍羣左翼的進攻受到長時間的遲滯，迫使德軍統帥部不得不從其他兩個方面的集團軍羣抽調部隊，來對基輔進行合圍作戰。
德軍的計劃是，坦克第2集羣從圖比齊夫斯克以西渡過傑斯納河向南挺進，直插基輔後方的羅姆內，第2集團軍從戈梅爾向南運動，掩護坦克第2集羣的右翼。
坦克第1集羣則從第聶伯河河灣上的克列緬丘格向北進攻，與坦克第2集羣在羅姆內和洛赫維察地區會合，把第聶伯河西岸的蘇軍切斷在大河曲一帶。
第17集團軍負責把蘇軍牽制在切爾卡瑟以北第聶伯河河灣，同時掩護坦克第1集羣的左翼。第6集團軍向東，渡過第聶伯河，進入基輔，並開始圍殲這批蘇軍重兵集團。
1941年5月21日，德軍統帥部下令加強蘇德戰場南北兩翼的攻勢，並從北、南兩面沿第聶伯河東岸對方面軍進行深遠迂迴。