秦昭王拜名士範睢爲相，採用範睢“遠交近攻”之策，結交趙、魏、燕、齊、楚五大戰國，全力攻韓，欲謀韓國上黨。韓不能擋，韓王命上黨太守馮亭獻地於秦。馮亭不聽，獻地於趙。

是時，上黨之地一分爲二，一爲韓上黨，一爲趙上黨。韓上黨是趙上黨的門戶，若韓上黨爲秦所得，趙上黨就暴露在秦國兵鋒之下，秦國可以一戰而得。

上黨之地佔盡地利，若秦得上黨之地，趙國都城邯鄲就暴露在秦國兵鋒之下，秦軍從上黨之地出發，可以朝發夕至，兵臨邯鄲。趙孝成王採納丞相平原君之策，接受馮亭獻地。

秦昭王大怒，命秦軍攻趙，趙將廉頗與秦軍在長平相持，著名的長平大戰就此爆發。

廉頗是當世名將，老成持重，知不可與秦國銳士相抗，採用堅守之策，不與秦軍接戰，秦軍久攻不下。秦昭王用範睢之策，行反間計，派鄭安平在邯鄲造謠，說秦軍不懼廉頗，唯懼馬服子。

趙括者，趙國名將趙奢之子，趙奢被封爲馬服君，故趙括被稱爲“馬服子”。

趙括少年奇才，記憶力驚人，過目成誦；天資過人，對兵法有驚人見解，其父趙奢不能屈。由是知名，被趙國朝野公認爲天縱之才，寄予厚望。

更難得的是，趙括是趙孝成王的侍讀，兩人自小一起讀書，一起長大，知根知底，極得趙孝成王信任。

再有丞相平原君的一力保舉，趙孝成王欣然命趙括爲將，換下老成持重的廉頗。

趙括只會紙上談兵，不知上黨之地利，中了白起的計，冒然進軍，被秦軍圍困。激戰四十餘日，趙軍糧盡，趙括中流矢而死，二十餘萬趙軍不得不降。

長平大戰，秦國共計出動五十八萬大軍，趙國出動五十萬大軍，激戰三載，終於分出勝負，以秦國大勝而告終，天下震驚。

更讓天下震恐的是，白起坑殺二十餘萬趙卒。

韓、趙、魏、燕、齊、楚六大戰國，驚懼難安。

秦素有虎狼之名，因此戰，其虎狼之名更熾更烈更盛，周天子不能問，更不敢問

一時間，天下噤若寒蟬。;