13日凌晨，三十八師進至琚家灣以南，探知附近曹家大灣一帶有大批日軍宿營。張自忠即令黃師長抓住良機，發動攻擊；令七十四師主力，迅速南下耿家集截斷日軍去路；令四四○團向西展開，準備阻擊黃龍壋來援之敵，掩護三十八側後。
拂曉前，三十八師先頭部隊進至梅家大灣，日軍已開始沿曹家廟、梅家二房灣、梅家高廟向南行進。
黃師長還未佈署完畢，敵已發現西山崗上有我部隊向其隱蔽接近，即鳴槍示警。黃師長當機立斷，令樊倫山團長率一一四團向梅家二房灣衝殺以便將敵攔腰斬斷。敵司令部官佐在我衝擊下四下逃竄，兩名指揮官連人帶馬被擊斃。
正當三十八師攻擊部隊發起衝鋒時，梅家高廟上的敵輕重機槍瘋狂掃射過來，同時日軍還將大炮放在散兵線上向我轟擊。
梅家高廟是這一帶的制高點，在日軍居高臨下的掃射下，三十八師攻擊受挫，被迫撤回梅家大灣與敵對峙。
“黃師長，這裡的情況怎麼樣了。總司令派我來詢問一下啊？”楚天明對黃維剛說道。黃維剛指著梅家高廟說道：“在那裡的高地上面有日軍的機槍，弟兄們可是傷亡慘重啊。”楚天明看了看一旁的稻田，對黃維剛說道：“黃師長，弟兄我給你出個高招。保準你能攻下這個高地，而且傷亡還不會太大。”黃維剛一聽有這樣的事情，立即說道：“老弟不要賣關子了，有什麼好注意就快說出來吧。”楚天明指著高地下面的稻田，看著黃維剛一眼。黃維剛立即會意，對一旁的參謀長說道：“命令一一二團繞道高地左翼，沿著稻田匍匐前進。一一四團在正面發起佯攻，掩護一一二團的行動！”
部隊開始行動了起來，楚天明也特意拿起一支狙擊步槍參加了戰鬥。在稻田裡，楚天明看了看距離高地上輕重機槍的距離，大概有四百米左右。楚天明還是有把握的，一旁的小張小李則是緊緊的跟隨在楚天明的左右。等到黃維剛下完命令，在找楚天明的時候。卻發現楚天明早已經沒有了人影，一旁的參謀說道：“楚高參拿著一支狙擊步槍走了。”黃維剛笑了笑，對參謀說道：“楚高參看來是手癢了，讓他去吧。”參謀說道：“師座，這個楚高參可真是個怪人。怎麼會跑到我們這裡當高參呢，聽說他的部隊現在可厲害了。”黃維剛說道：“委員長的意思，誰知道呢。反正楚高參對咱們弟兄們都不錯，又不是來害我們的。”參謀說道：“這倒也是，楚高參可是給咱們不少武器了呢。”
楚天明從瞄準鏡裡面，看到一個鬼子射手正在吸菸。這個傢伙的膽子不小啊，竟然一隻手吸引，另一隻手放在扳機哪裡，準備隨時射擊。負責佯攻的弟兄們，已經在機槍的掩護下開始往高地上面衝鋒。鬼子射手迅速的把煙丟掉，開始射擊起來。楚天明迅速的把狙擊鏡瞄準在射手的胸部，對於爆頭，楚天明現在還沒有那麼高的技術。一槍之後，鬼子射手倒了下去。一旁的副射手仔細的看了看，想要尋找從哪裡發射過來的子彈。就在副射手東張西望的時候，楚天明迅速的扣動扳機，副射手也隨即倒在了地上。鬼子兵們似乎也發現對面有了狙擊手，開始紛紛的小心起來。不斷的尋找楚天明的位置，楚天明冷笑著看到一個露出來的鋼盔。楚天明自然知道這是鬼子給自己的誘餌，楚天明看著鋼盔不斷的移動著，卻無論如何都不開槍。
負責匍匐前面的一一二團已經開始向鬼子的陣地發起襲擊，正面負責佯攻的一一四團也隨即開始進行猛攻。鬼子先是被一一二團的襲擊打亂了陣腳，接下來一一四團的猛攻更讓鬼子應付不了。匆匆的射擊幾槍之後，鬼子們迅速的開始了撤退。參謀看見鬼子撤退之後，對一旁的黃維剛說道：“師座，鬼子開始跑了。”黃維剛立即說道：“全部追擊，不要讓這股鬼子跑了。”說著，黃維剛親自帶領部隊追擊上去。楚天明看到鬼子撤退之後，端著狙擊步槍也迅速的開始追擊過去。
38師官兵如同猛虎一般，追著鬼子們四處脫離。正好張自忠率領74師攔截了這股逃竄的鬼子兵，兩師開始合力圍殲這股鬼子兵。楚天明則是不斷的通過狙擊鏡射殺鬼子兵，突然，楚天明被眼前的景象震驚了。張自忠不斷的在遠處74師攔擊鬼子的散兵線內走動，嘴裡似乎還在高喊著什麼。楚天明對一旁的小張喊道：“快，你去迂迴過去，保護張總司令的安全。這裡你不用擔心，有小李就好了。”小張聽後，猶豫了一下，迅速的跑向張自忠的位置上。
過了不久，在74師和38師聯合打擊下，這股鬼子兵幾乎全軍覆沒。楚天明則是鬆了一口氣，可是接下來的事情卻讓楚天明多少有些無奈了。
13日晚，一七九師五三七團在歐集家襲擊日軍一支輜重部隊，取得較大勝利，但師部在田家集附近受敵阻擊；一八○師來電雲：師部在老河口附近，各團在黃龍壋附近受敵阻擊圍攻，多處陣地被敵突破。這樣南北兩師都需救援。同時，張自忠正面也出現新的敵情。正當三十八師、七十四師和騎九師在琚家灣以南與日軍第十三師激戰時，日軍第三十九師主力約5000餘人乘隙由琚家灣經峪山東側南下。
爲截擊這股敵人，並接應一七九、一八○師，張自忠決定把部隊分爲左右兩個縱隊：左路由黃維綱師長指揮，先帶三十八師接應一七九師，然後向新街、田家集一線追擊；右路由張自忠親自指揮，先令七十四師接應一八○師到方家集集中，然後進罐子口沿襄河東岸向南追擊。
當楚天明想要追趕張自忠的時候，黃維剛卻走過來說道：“楚高參，總司令命令你跟隨我部行動。現在總司令已經帶領部隊帶方家集一帶去了，我們要到田家集一帶。”楚天明說道：“總司令那裡會不會有危險啊。”黃維剛說道：“放心吧，不會有什麼問題的。”楚天明猶豫了一下，對黃維剛說道：“我還是擔心總司令，你能不能抽調一支部隊跟隨我去保護總司令啊。”黃維剛爲難的說道：“我們的情況你也是知道的，現在還要接應170師，我實在抽調不出來部隊啊。”楚天明說道：“我自己去，我得保護總司令的安全啊。”黃維剛說道：“楚高參，聽我一句吧。你是改變不了總司令的決定的，你去了也是沒有任何用處的。不如和我一起去接應170師，然後在會和總司令。”
楚天明猶豫了一下，對黃維剛說道：“好吧，我們迅速去救援170師，然後馬上會和總司令。”楚天明知道，即使自己去了，也改變不了張自忠的決定，倒是不如接應170師之後，迅速帶領兩個師去增援張自忠。也許這樣能夠改變歷史，但是楚天明的想法卻錯了。歷史不會輕易的改變。楚天明再次見到張自忠的時候，只是見到一具冰冷的屍體。
14日凌晨，張自忠率領總部及警衛團到達方家集附近，與先行趕到的日軍第三十九師遭遇，我軍向敵人發起衝鋒，但多次進攻未能奏效。張自忠親自登上方家集東北高地，指揮工兵連爆破日軍火力點，然後令四四○團發起攻擊，佔領了方家集。
方家集四周雖有土圍子，但卻是個彈丸之地難以據守。張自忠將指揮部設在鎮外一個高地上，指揮四四○團與隨後趕來的七十四師主力與日軍反覆爭奪方家集外圍高地。日軍以十餘門大炮和多架飛機向我軍陣地狂轟爛炸，瘋狂掃射，掩護步兵一次又一次進攻，張自忠令特務營也加入戰鬥，雙方肉搏血戰終日，傷亡均在千人以上。七十四師團長李顏嘴、團附劉澤膏、營長郭猷蔭、文魁等均負重傷。方家集被炮火夷爲廢墟。
激戰中，張自忠的指揮所也被敵人炮火轟塌一角，但張鎮定若恆，指揮若定。
傍晚時刻，方家集東面又響起密集的槍炮聲。張自忠命令特務營營長杜蘭喆：“你帶人上去，擊退他們！”
特務營如猛虎般向敵人衝殺過去，將日軍打退。杜蘭喆返回指揮所，見張自忠正泰然地吃著豆子。杜蘭喆說：“總司令，這裡不安全，請您轉移到安全地點吧。”
張自忠笑笑道：“你也坐下來歇會兒，也吃點豆子充飢吧。別看小鬼子現在這麼兇，天一黑他就泄氣了。”
入夜，槍聲疏了，日軍懼怕我夜襲，龜縮在幾個小村子裡。
當晚，三十八師黃維綱師長來電報告，日軍左翼仍有向南撤退模樣。張自忠即與幾個幕僚商議，認爲既然奉命截擊敵人，就決不能讓敵人逃跑，所以決定連夜向西南進發，趕在日軍前面將他們截住。爲干擾方家集敵人，張自忠派一支小部隊對日軍進行夜襲，自己則率主力向西南開進。到達罐子口騎九師師部，張自忠與李文田、張敬、李致遠、吳光遼、徐惟烈及蘇聯顧問分析、研究敵我態勢及今後作戰方案。大家一致認爲：日軍主力不斷向西南方向推進，在此局面下，襄河河防日益突出。三十三集團軍負責防守的300餘里河防，僅鍾祥縣境可保無虞。冷水鋪有五十五軍二十九師駐守，冷水鋪以北有七十七軍三十七師、一三二師防守；宜城縣境是五十九軍防區，但全軍3個師已全部在襄河以東作戰，120裡河防只窯灣渡口一處有七十四師少數部隊留守，河防十分空虛。