在日軍飛機和大炮的狂轟濫炸之下，八路軍損失慘重，昨晚連夜修築起的防禦工事也幾乎被摧毀殆盡。
而且迂迴到八路軍後方的小鬼子進展順利，雖然這股小鬼子爲了度過羊角峪，都是輕裝而來，並沒有攜帶重武器，但是在飛機的掩護下，這股小鬼子卻如狼似虎的一通猛打猛衝，接連攻下了八路軍的數處主要陣地。
各處陣地連連失守，參戰部隊損失越來越大，而且隨著形勢的發展，八路軍已經快要陷入小鬼子的合圍之中了。
戰況的不利令楊司令員十分的惱火，但是無論他如何調整部署，始終無法扭轉戰局。
“司令員，如今敗局已定，咱們還是趕緊撤吧！不然的話咱們這些人就要全部拼光了，俗話說的好，留得青山在不愁沒柴燒，咱們第一軍分區還有數千部隊散落各地，只要咱們將這些兵力召集起來，不愁沒有報仇雪恨的機會。”參謀長苦口婆心的勸解道。
楊司令員雖然心中不甘心，但是事已至此也是無可奈何，深深的嘆了一口氣說道：“棋差一招，滿盤皆輸呀！立刻傳令各部隊，分路突圍撤退！”
“是！”參謀長連忙應了一聲，轉身去傳達命令去了。
楊司令員再次無奈的嘆了一口氣，轉身對一名通訊參謀吩咐道：“立刻給聶司令員發電報，將情況如實上報聶司令員，提醒他們提前做好準備吧！”
“是！”那名參謀連忙應了一聲，轉身去傳達命令去了。
楊司令員的命令傳達下去之後，各參戰部隊立刻有條不絮的開始撤退，部隊化整爲零，潛入兩側山區，設法突圍。
……
平陽鎮，八路軍獨立支隊司令部內，秦鋒正和手下的將領們召開一次總結會議，會議開到一半，一名參謀急匆匆的跑了進來，擡手敬了一記軍禮，大聲說道：“報告司令員，聶司令員急電。”說著將手中的電報恭恭敬敬的遞了過去。
秦鋒連忙伸手將電報接了過來，仔細的看了一遍，忍不住皺起了眉頭。這時劉建國開口問道：“電報上怎麼說？”
秦鋒輕輕的嘆了口氣說道：“情況有些不妙，第一軍分區的楊司令員率領部隊本來在崔家窪設伏阻擊獨立第二混成旅團，但是沒想到狡詐的小鬼子，昨天晚上就派出了一股精銳部隊，偷偷的迂迴到了我軍後方，兩面夾擊之下，我軍大敗。第一軍分區所屬部隊大約四千餘人，傷亡過半，餘部已經撤出了戰鬥，如此一來日軍便可**，直逼平陽鎮，按照鬼子的行軍速度，最晚到明天上午就能趕到平陽鎮了。”
“什麼？怎麼會這樣？”秦鋒說完之後，會場的將領們紛紛議論起來。
劉建國連忙問道：“那聶司令員有什麼新的指示？”
秦鋒皺著眉頭說道：“暫時沒有，聶司令員只是提前通知我們，讓我們提前做好準備。”
劉建國皺著眉頭說道：“提前做好準備？是準備打還是準備撤呀？”
秦鋒一臉嚴肅的說道：“準備撤！雖然聶司令員沒有明說，但是字裡行間流露出來的意思，聶司令員應該是暫時不想和小鬼子進行決戰。”
劉建國點了點頭說道：“以咱們現在的狀況來說，確實不宜和小鬼子硬拼。”
秦鋒點了點頭說道：“我估計聶司令員現在也沒有個準主意，估計現在司令部的那些首長們也在商議此事呢！既然如此，那我們就再等等。”
秦鋒說完這話之後，轉身對衆人說道：“今天這個會就暫時開到這裡吧！你們立刻回去，召集部隊立刻集合，隨時等候命令。”
“是！”衆人齊聲應道，紛紛起身離開了會議室。
過了大約半個小時，獨立支隊終於接到了聶司令員發來的最新命令，秦鋒拿著手中的電報，認真的看了一遍，隨手遞給了劉建國。
劉建國接過電報仔細的看了一遍，皺著眉頭說道：“司令員讓我們暫時退往阜平縣城，這麼說來司令員打算讓我們獨立支隊守衛阜平縣城？”
秦鋒想了想後說道：“鬼子的掃蕩開始之後，阜平縣城內的機關單位就已經轉移到了山區裡去了，整個根據地都實行了堅壁清野的策略，就連縣城內的老百姓也全都轉移了，如今的阜平縣城幾乎就是一座空城。不過這裡畢竟有座城池，咱們八路軍在這裡經營了一年多了，縣城內也修築了大量的防禦工事，我們獨立支隊撤往阜平，進可攻，退可守，倒是一個不錯的選擇。”
劉建國點了點頭說道：“我們退守阜平縣城，那聶司令員他們呢？”
“他們暫時撤回城南莊，我估計現在聶司令員也沒下定決心，還是先看看小鬼子的反應再說吧！”秦鋒若有所思的說道。
“好吧！既然這樣，那我立刻傳令各部隊，立刻向阜平縣城方向轉移。”劉建國點了點頭說道。
“嗯！”秦鋒點了點頭說道：“通知各部隊，加快速度，今天晚上之前爭取全部趕到阜平縣城，這樣一來，咱們還能睡個好覺。”
“是！”劉建國應了一聲，轉身急匆匆的離開了。
秦鋒的命令下達之後，各部隊立刻開始行動起來，先後離開了平陽鎮，以最快的速度趕赴阜平縣城，於當天晚上獨立支隊各部隊先後趕到縣城，並接收了城防工事，按照聶司令員的命令，由秦鋒擔任城防司令，負責指揮阜平縣城附近的所有八路軍部隊。
於此同時，聶司令員率領主力部隊六千餘人撤回了城南莊鎮暫時休整。而楊司令員的第一軍分區的部隊，大約四千人，最後成功突圍出來的只剩下兩千多人了，可謂是損失慘重。
經過此次慘敗之後，楊司令員也徹底被激怒了，立刻下令第一軍分區所有主力部隊，立刻向阜平附近靠攏，準備和日軍獨立第二混成旅團決一死戰。
而日軍獨立第二混成旅團，在阿部規秀的率領下，突破了崔家窪之後，繼續向平陽鎮方向挺進。
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