也就是李勳率領大軍抵達小古縣的兩天前的晚上，吐蕃大軍突襲涼州城。
以仇白族一萬士兵爲先鋒，涼州副都督蔡成爲內應，打開城門，敵軍順利進城，城內近萬守軍，毫無防備，組織不起有效抵抗，整個涼州城很快淪陷。
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隨後，駐紮城外的五萬安北大軍，除一萬士兵留守大營之外，剩餘四萬大軍，在大將軍趙奎的率領下，進攻涼州城，意圖奪回城池，並救出大帥馬武。
螳螂捕蟬黃雀在後。
趙奎率領兩萬大軍攻入城池，仇白族拼死抵抗，並放火燒城，雙方陷入混戰，戰局一時難分高下。
激戰近兩個時辰，仇白族死傷大半，全軍即將覆滅。
天亮未亮之時，圍城的兩萬安北士兵，以及留守大營的一萬士兵，眼看大局已定，軍心已然有些鬆懈，就在此時，埋伏暗處的兩萬吐蕃大軍，終於行動。
葛瓦悳惪分兵兩路，一路一萬士兵，由自己親自帶領，直撲涼州城，另一路一萬士兵，則是由心腹大將安卡卟幹率領，猛攻安北大營。
留守大營的王德昭，眼看大局已定，並沒有任何意外，心中鬆懈，聚集了五千兵馬，正準備前往涼州城，誰知吐蕃大軍突然殺至，措手不及，營門被攻破。
王德昭也是勇猛，聚集本部兩千兵馬，拼死抵抗，吐蕃大軍一時難以攻下，雙方形成僵持，但是，吐蕃顯然早有準備與預謀，進營之後，四處放火，火光沖天，數裡之外也是清晰可見。
大營的火勢，引起城外兩萬安北士兵的驚慌，以爲大營已經丟失，軍心浮動，此時，葛瓦悳惪領軍殺到，大敗安北兩萬大軍.....
涼州一戰，守城一萬士兵，加上馬武手中的五萬士兵，一共六萬大軍，卻是在內有叛徒，外有埋伏的情況之下，最終以慘敗收場，馬武重傷昏迷，六萬大軍，死傷過半，最後敗逃回返安北。
隨後，葛瓦悳惪留安卡卟幹領一萬五千士兵，留守涼州城，自己率領八千士兵，以蔡成爲嚮導，換上晉軍的衣服，前往籣州，騙開了擲夏城的城門，殺入城去，與城外的吐蕃大軍，裡應外合，從晌午激戰至黑夜，許成良戰死，劉知古被俘，四萬守軍死傷殆盡。
涼州都督顧雍見大勢已去，只得下令全軍突圍，領萬餘殘軍，逃亡鄯州。
葛瓦悳惪一戰定乾坤，一邊加派兵馬鞏固涼州與籣州的防禦力量，兩州各有三萬大軍守衛，一邊則是率領十五萬主力大軍，進逼鄯州，並派遣其中兩萬餘仇白族士兵，以爲先鋒，進攻廊州。
顧雍敗逃鄯州之後，第一時間派人去了廊州通知趙飛度，趙飛度得到消息之後，心寒膽懼，方寸大亂，竟是不顧鄯州方面與前來支援的李勳大軍死活，連派個人給李勳送信都是沒有，不戰，棄城而逃，領著一萬士兵，直接去了小古縣。
“混蛋。”
聽完完整消息，李勳勃然大怒，猛地抽出利劍，指天大聲怒罵道：“趙飛度，勞資操你八輩祖宗。”
此時，司馬圖、單仇等人已經趕到，連忙詢問情況，待李存孝說完之後，衆人皆是臉色難看到了極點，就連一向斯文的趙衛，也是忍不住破口大罵：“趙飛度匹夫，若在見到，我定要讓他挫骨揚灰。”
司馬圖很快從震驚之中冷靜下來，他並沒有急著發表意見，而是陷入沉思之中。
趙衛拱手急聲說道：“大帥，戰局有變，我等當速退。”
李勳點了點頭，涼州淪陷，前來支援的安北大軍慘敗，馬武生死不知，籣州與廊州全都丟了，鄯州同樣危在旦夕，自己這裡幾乎成了孤軍，再往前走，那就是找死，只能暫且退回小古縣，再作打算。
李勳正要下令撤軍，司馬圖此刻擡起頭，沉聲說道：“主公，事有三思，退軍之事，不必那麼著急。”
李勳皺眉道：“此時不退，一旦敵軍掩來，我們想退，恐怕都是不行了。”
“我們三萬大軍，堂而皇之到此，吐蕃豈能不知？如今趙飛度不戰而逃，偌大的廊州，吐蕃不費吹灰之力便是佔有，此刻正是軍心浮動之際，主公恐怕就算有個回身的動作，這全軍的士氣也就沒了，到了那個時候，吐蕃大軍一旦攻來，我們如何抵擋？”司馬圖看了四周一眼，此時，越來越多的軍官將領正往這邊趕來，顯然是還不知道發生了什麼事情，於是過來詢問，司馬圖拉著李勳，低聲說了這麼一番話。
事情自然沒有司馬圖說的那麼嚴重，但李勳知道，他也是藉此打個比喻，自己乃是一軍之主，身處變局，當靜而穩之，自己若是毛毛躁躁，先亂了，下面的人，心裡的壓力與打擊，將會更大。
李勳瞇著雙眼，微微點頭。
“大帥，李存孝慌慌張張的，是爲何事？”
“諸位將軍都在此地，可是有什麼事情發生？”
數十名中級軍官到此，你一言我一語，紛紛詢問情況。
“都給勞資閉嘴。”
李勳臉色沉了下來，大吼了一聲，掃視衆人一眼，冷著臉說道：“一點小事，便是如此惶急，你們還是軍人？還是他孃的男人？”
衆人拱手拜罪：“請大帥息怒。”
李勳沉聲說道：“吐蕃已經知曉我等到來，恐怕會趁夜突襲，你等速回本部，聚集各自兵馬，小心戒備，誰在敢毛毛躁躁，亂我軍心，軍法處置，決不輕饒。”
“我等領命。”
衆人心神一稟，拱手一拜，隨即各自散去。
李勳看向司馬圖，問道：“現在怎麼辦？”
司馬圖說道：“聚集兵馬，等待斥候帶回消息，在做打算。”
於巖輝沉聲說道：“司馬先生此言在理。”
單仇與趙衛兩人對視一眼，然後對著李勳說道：“我等自去巡營，安排軍中事情，斥候回返之後，再來你這裡，共議軍事。”
“都去忙吧，稍後在來。”
衆人散去，李勳與司馬圖兩人回了營帳。
“你覺得吐蕃會趁機來攻？”
司馬圖點頭肯定的說道：“廊州原有守軍一萬，吐蕃若是前來攻城，兵力至少在兩萬以上，如今他們不費一兵一卒拿下廊州，時間相隔不到兩個時辰，在他們看來，恐怕我們還未得知廊州已然失手的消息，防備定然不強，現在又是深夜，此乃夜襲的絕佳機會，他們豈能錯過？”