就在趙興率領(lǐng)著護(hù)國(guó)軍主力北上征伐異族不久，得到準(zhǔn)確消息的董卓，立即著手發(fā)動(dòng)了一場(chǎng)針對(duì)西涼馬騰的征討戰(zhàn)爭(zhēng)。
董卓出兵武威的理由是，馬騰在鎮(zhèn)西將軍府出兵討趙期間，肆意煽動(dòng)當(dāng)?shù)厍既俗鱽y，入侵了鎮(zhèn)西將軍府控制的金城和隴西等郡，導(dǎo)致當(dāng)?shù)厥軗p嚴(yán)重，因此必須受到嚴(yán)厲的懲罰。
從作戰(zhàn)時(shí)機(jī)的捕捉上看，趁著晉國(guó)將主要兵力投放到東北的空隙，董卓立即發(fā)起對(duì)馬騰的攻擊，無(wú)疑是可取和可行的。
爲(wèi)了確保這次出兵能夠獲得勝利，董卓算是將自己的本錢(qián)全部放了進(jìn)去，總計(jì)六萬(wàn)人的兵力，他調(diào)動(dòng)了五萬(wàn)前往武威，只剩餘一萬(wàn)人駐守老窩狄道。按照軍師李儒的推算，馬騰充其量不過(guò)接近兩萬(wàn)的兵馬，根本無(wú)法抗拒五萬(wàn)大軍的雷霆一擊。
這次，隨董卓出征武威的將領(lǐng)分別是：長(zhǎng)史李儒（兼軍師）、先鋒將軍張繡、左將軍胡軫、右將軍段煨、前將軍樊稠、後將軍李蒙、偏將軍王方、中護(hù)軍董旻。留守隴西狄道的是董卓女婿牛輔、族人董璜、董越、偏將張濟(jì)。
從董卓出征的人員搭配可以看出，現(xiàn)如今西涼軍團(tuán)麾下能征善戰(zhàn)的將領(lǐng)已經(jīng)日漸稀少，除了張繡和段煨二人還算可用之外，其餘的也就是些三流貨色。郭汜和李傕被關(guān)羽和呂布斬於馬下，李肅被董卓一劍刺死，葉雄投效了趙興，致使董卓一下子損失了四員將領(lǐng)。
當(dāng)然了，造成今日之局面，也是董卓自找的。他要是不刻意算計(jì)趙興，學(xué)馬騰那樣只派少量人馬跟在皇甫嵩後面充數(shù)，也就可以避免當(dāng)初損兵折將的巨大損失。
董卓率領(lǐng)著討馬大軍在狄道誓師之後，沿著榆中、金城、枝陽(yáng)、允街、令居的行進(jìn)路線，將大軍駐紮在距離武威郡最近的令居以北二十里處。這裡距離馬騰護(hù)羌校尉府所在的姑臧城只有二百里之遙，騎快馬只需兩三日便可抵達(dá)。
董卓吸取了趙興麾下軍隊(duì)善於憑藉城池防禦作戰(zhàn)的教訓(xùn)，極爲(wèi)重視攻城作戰(zhàn)的準(zhǔn)備，五萬(wàn)大軍之中，竟然有三萬(wàn)步卒專門(mén)裝備了各類攻城器械和防護(hù)騎兵攻擊的拒馬、鹿砦等裝備。按照事先預(yù)定的作戰(zhàn)方案，董卓大軍首先要拿下姑臧城外圍的鸞鳥(niǎo)、揟次、蒼松等三座小城，對(duì)姑臧城形成“品”字形的包圍態(tài)勢(shì)，然後集中力量一舉拿下姑臧城。
董卓那邊已經(jīng)擺明車(chē)馬，大軍壓境，馬騰這邊自然不敢掉以輕心，也是加緊做好防禦董卓來(lái)犯的各種準(zhǔn)備。
因爲(wèi)武威地區(qū)人煙稀少、土地貧瘠，馬騰這些年來(lái)也就攢了兩萬(wàn)兵馬，其中三千還跟著馬超留在了晉國(guó)，所以能用的人馬不過(guò)一萬(wàn)七千左右。
馬騰手下將領(lǐng)，排在第一的自然是大將龐德，另有樑興、侯選、程銀、李堪、張橫、成宜、馬玩、楊秋等八人追隨，被稱之爲(wèi)“八部將”，聽(tīng)上去跟當(dāng)年呂布手下的“八健將”很相似。
馬騰帳下排在第二的是原來(lái)帶領(lǐng)羌人造反的韓遂，他帳下也有一員猛將閻行，還有一位謀士成公英。
在外人看來(lái)，馬騰的長(zhǎng)子馬超雖然勇武不凡，與董卓帳前先鋒張繡相比，絕對(duì)可以一較高下，只可惜被趙興作爲(wèi)人質(zhì)扣留在了晉國(guó)，值此關(guān)鍵時(shí)刻，卻不能幫自己父親上陣殺敵。
單看董卓與馬騰手下將領(lǐng)，真是半斤八兩，不相上下。張繡勇武不凡，龐德也是驍將；李儒詭計(jì)多端，韓遂不遑多讓；段煨熟讀兵書(shū)，閻行胸有兵甲……
就算董卓和馬騰二人相比較，也是難分高低。董卓跟隴西羌人親如兄弟，本人有勇力；馬騰跟武威羌人關(guān)係密切，本人有武藝。
明面上看，董卓的優(yōu)勢(shì)在於地盤(pán)大、兵力多，馬騰則相對(duì)處?kù)读觿?shì)。但是，如果將馬超帶領(lǐng)的一萬(wàn)三千正悄悄趕往武威的兵馬算在馬騰帳下，再加上一個(gè)郭嘉，這場(chǎng)博弈勝負(fù)的天平便立即回到中間，難以分出強(qiáng)弱來(lái)。
這就是趙興精心算計(jì)之後安排的局面。一定要讓董卓和馬騰殺個(gè)頭破血流，雙方都筋疲力盡之時(shí)，趙興纔會(huì)出兵涼州，一舉拿下董卓，招撫馬騰，最終實(shí)現(xiàn)吞併涼州的計(jì)劃。
按照韓遂的建議，馬騰在發(fā)現(xiàn)董卓駐軍令居以北之後，便主動(dòng)放棄了鸞鳥(niǎo)、揟次、蒼松三座城池，將原本駐守在這裡的幾千士兵全部調(diào)往姑臧，擺出了一副死守姑臧城的架勢(shì)。
董卓大軍在令居稍微休整幾天之後，便派出先鋒將軍張繡率領(lǐng)一萬(wàn)騎兵前往蒼松一帶，發(fā)起試探性的攻擊。結(jié)果張繡來(lái)到蒼松城下之後，發(fā)現(xiàn)這裡並無(wú)馬騰兵卒駐守，只是一座空城，於是趕緊回報(bào)董卓。董卓得悉此事後，立即命令樊稠和李蒙二人各自統(tǒng)兵五千，分別前往鸞鳥(niǎo)和揟次二城，結(jié)果也是不費(fèi)吹灰之力便拿下了兩座空城。
順利實(shí)現(xiàn)第一階段的目標(biāo)之後，董卓採(cǎi)納了李儒的建議，只留少許步兵駐守在距離姑臧城最近的揟次，大軍則是繼續(xù)向北開(kāi)進(jìn)，直奔姑臧城而去。由於步兵帶著大量攻城所用的器械，董卓軍的行動(dòng)比較遲緩，硬是用了七天時(shí)間，才從揟次趕到了姑臧城下。
在此期間，馬騰曾經(jīng)派出小股騎兵部隊(duì)潛伏在董卓行軍的道路兩旁，意圖襲擾大軍行軍，卻被張繡率領(lǐng)的騎兵盡數(shù)抵擋在了外面，並無(wú)建樹(shù)。
等到董卓大軍兵臨姑臧城下之時(shí)，站在城頭觀察軍情的馬騰心裡一陣發(fā)緊。就連一向自信的韓遂，看著城下密密麻麻的攻城車(chē)、雲(yún)梯、井欗、投石車(chē)等大型攻城器具之後，也是面色不虞，露出了擔(dān)憂之色。只有扮作小兵的郭嘉，面無(wú)表情地看著城下漸漸靠攏的董卓大軍，也不知道心裡頭在想些什麼。
已經(jīng)在姑臧城外十里紮好營(yíng)寨的董卓大軍，如今萬(wàn)事具備，只等董卓一聲令下，便會(huì)對(duì)姑臧發(fā)起猛烈的攻擊。不過(guò)，在發(fā)起大規(guī)模的攻城戰(zhàn)鬥之前，董卓還需要跟馬騰來(lái)一番脣槍舌戰(zhàn)和鬥將，以此來(lái)展示己方發(fā)起戰(zhàn)爭(zhēng)的正義性，並威懾對(duì)方的士卒。
董卓派出去來(lái)罵陣和鬥將的人是先鋒將軍張繡，這也是軍師李儒的主意。因爲(wèi)張繡武藝超羣，口齒伶俐，擔(dān)任這項(xiàng)極富挑戰(zhàn)性的工作再合適不過(guò)。