陳墅一戰，伯顏派出的人少，本想以輕騎來個突然襲擊，卻沒有佔到一點便宜，連兩名主將都被生俘，實爲少見的大敗仗，不過元軍都是騎兵，雖然戰敗，其大部兵馬還是逃了回去。
戰後清點，胡、麻兩軍配合之下，共俘斬敵軍八百餘人，收攏戰馬五百多匹。
忠勝軍與贛軍、廣軍的後續部隊抵達現場的時候戰鬥已經結束，趙孟傳並沒有趕上這場大仗，不過也能算是親臨前線了。
“相公指揮若定，一戰大捷?。 惫P桿子謝昌元一個馬屁拍來，讓趙孟傳甚是舒坦，這可是他“親自指揮”下獲得的第一場大勝，值得大書特書。
趙、謝之流吹吹拍拍，自娛自樂，興奮勁兒還沒過去，卻有一盆冷水潑了過來。審訊俘虜得知，伯顏圍攻常州之兵號稱百萬，實際也有不下二十萬精銳，輕騎突襲被挫敗以後，後續必然是大股兵馬，伯顏甚至有可能親率大軍前來打援。
“如之奈何！如之奈何！”
趙孟傳對常州情勢一無所知，得知敵軍如此強大，頓時慌了手腳，勝利的喜悅都跑到九霄雲外了。他的大謀士謝昌元有點筆頭功夫，對於軍略卻一竅不通，根本提不出什麼可行的策略。
趙孟傳沒有將兵之才，卻好在還有自知之明，對於手下大將們的行動並不指手畫腳，這使得胡隸和贛軍主將尹玉可以放手部署防禦。他們所處的位置在常州與無錫交界的地方，隔著大運河的東側地名爲虞橋，西側地名爲五牧。忠勝軍駐軍虞橋，文部贛軍和廣軍駐守五牧，兩軍夾河呼應，背南面北以備常州來敵，趙孟傳的中軍則收集船隻在運河之中往來救應。這樣的佈置屬於扼守當道，互爲犄角，可以穩紮穩打一步步逼近常州。
伯顏自然不會放任這樣一支援軍的靠近，常州被圍已經兩個月，這個殘破的小城僅有兩萬民軍和幾千宋軍，面對二十萬精銳元軍卻足足堅守了幾十個日夜，現在仍不見動搖的跡象，若讓他們與南邊的這一萬多援兵接應上，勢必會讓局面更加複雜。伯顏要解開常州這個節，不能讓二十萬伐宋大軍主力頓兵於一座小城之下，那就要斬斷這座小城的一切希望，這一切的前提則是擊破虞橋和五牧之兵，將入援常州的通道徹底鎖死。
聽了陳墅回來的敗兵報告，伯顏認爲不能對這支宋軍援兵掉以輕心，派譴大將懷都、王良臣率蒙、漢軍一萬餘，步騎參半，大舉來攻。元軍從常州南下四十餘里，先與忠勝軍所部接上仗，胡隸與袁鏞近五千人在虞橋以西挖溝立柵，元軍屢次衝擊都不能破。元軍又從上游渡河，改攻五牧，五牧有尹玉、麻士龍部的六千贛軍及朱華部兩千廣軍，八千人左憑運河，右靠五牧山，防守也沒有破綻。
懷都與王良臣都非善類，一擊不成又改變策略，二將決意分兵，懷都領數千騎兵繼續騷擾宋軍，王良臣則帶步卒乘船而下，欲繞至宋軍後背前後夾擊。
運河是全軍的退路，也是糧草輜重所繫，有趙孟傳的中軍截斷河面，並沒有留下什麼漏洞，只可惜中軍是鈐轄周進的兵，這便是最大的漏洞。
王良臣率領元軍步兵乘著夜色從水路來攻，兵力也就數千，而且其目標是爲迂迴上岸，沒打算要來攻打守運河的中軍，甚至都沒有注意到河中有宋軍的存在。元軍用來運輸士兵的船隻也很普通，不是很利於戰鬥，在並不寬闊的運河上攔住並不困難，若中軍有心防守，王良臣就只能知難而退。兩軍船隻接觸上的時候，雙方都嚇了一跳，元軍是誤以爲己方行動被宋軍預先知曉，在運河中預先有備了，而河中宋軍則以爲元軍水師是來偷襲自己的。狹路相逢勇者勝，趙孟傳根本沒有一戰之勇，周進更是貪生怕死，三千中軍只與敵人打個照面，竟然一箭不發就解攬南逃了。
所謂一將無能，累死三軍。我大宋屢戰屢敗就是因爲敗類太多，趙、周之流的不戰而退，讓王良臣輕輕鬆鬆摸上東岸，發出了攻擊信號。懷都得訊即領騎兵發起衝鋒，兩面夾擊之下，宋營夜驚潰亂，麻士龍部因在陳墅一戰折損嚴重，率先被元軍攻破。麻士龍前一日才受了多處箭傷，在營中敷藥療治，猝然間不及披甲就衝出殺敵，此時部隊已亂，他只帶幾十名親兵奮勇逆戰。一柄鳳嘴長刀如銀蛇亂舞，飲下幾十名敵人的鮮血。身旁的親兵一個個倒下，這逆勢而上的隊伍人數越來越少，終於只剩一個揮舞長刀的孤單身影，元軍弓弩齊發，麻士龍全身上下箭如蝟集，力盡之時仍舊高昂著頭，面敵而死。
麻士龍部潰散後，尹玉、朱華兩部也難支持，元軍從三面衝殺進來大砍大殺，營寨四處大火，部隊建制大亂，敗局勢難挽回。尹、朱二將奮力抵敵，集合了千餘殘兵退守五牧山據險堅守。數千潰卒在元兵追擊之下沿岸奔逃，跑得快的已經跟上了運河中的中軍船隊，潰兵見到己方旗號以爲遇上了救星，紛紛攀上船舷求救。
“鈐轄，是平江的兵，要不要救？”
“不許上船，不許上船，快走！”周進生怕潰兵拖累了船速，急令部下阻止，但潰兵仍舊不斷往船上爬。
“砍他們手，推下去，快！”
“鈐轄，這……”
“還不快動手，敢放敵人奸細上來，立斬不赦！”
船上的中軍士兵嚴命之下一起動手，拿刀向攀著船沿苦苦哀求的友軍身上砍去，可憐這些潰兵沒死於敵人之手，卻被自己人無情殺傷，很多人手指被砍掉，落入水中淹死。
岸上的潰兵見此情形，憤怒與失望之下回頭就降了元軍。
胡隸在虞橋見對岸大火，又聽到激烈的喊殺之聲，情知有變，待要派兵過去支援，卻發現無船可渡，運河裡的中軍已經逃的無影無蹤。黑夜之中戰況不明，又無法支援友軍，只能退求自保，胡隸當機立斷，派人聯絡袁鏞，將兩軍合營到一處，兵力收縮，四圍再掘深壕，嚴陣待敵。