順利攻克巴黎，德A、B兩大集團軍與德42師進行短暫交接，然後東南兩側分進合擊，共同實施對約翰?約瑟夫?潘興的美軍進行包抄打擊，戰鬥空前激烈。美軍憑藉地理優勢和猛烈的炮火進行還擊，德軍幾次進攻都未能如願。上午時分，約一個連的德軍終於在已方炮火的掩護下突破了美軍西南前沿陣地第一道塹壕，雙方立即展開近距離搏殺，駐守在此的美軍後勤士兵沒見過這種陣式，十分驚慌，大部份縮成一團，舉手投降，就在這時，趕來增援的美軍部隊加入拼殺，慢慢地穩住了陣腳。攻入塹壕的德國被迫壓縮，邊戰邊往南部戰壕撤退。南部戰壕裡的美軍吃驚不小，正準備棄壕而走，忽然看到德軍只是小股部隊，而且正被已方壓縮，很快便回過頭來爭戰。德軍近一個連的士兵此時除了奮力拼殺，已無退路。

美軍人多勢衆，武器也比較精良，但雙方都卡在狹窄的戰壕裡，你中有我，我中有你，再好的武器也發揮不了正常作用，雙方不斷地評估風險，一度僵持不下。

美軍沒有與德軍肉搏的經驗，不敢冒然撲上去格鬥，相比之下，德軍作戰經驗豐富，也深知在劫難逃，倒不如拼死一搏，或可能殺開一條血路。於是，他們一邊警惕著美軍的動作，一邊與隊友互換眼色，在慢慢的運動中爲自己的射擊準備條件。美軍士兵就像小耗子偷雞蛋，不知從哪裡下爪，端著槍拼命地衝著德軍大喊大叫進行威懾。德軍全體一言不發，冷靜地判斷事態的發展，雙方都不敢首先出擊。

一名德軍中尉問身邊的下士“美國人在說什麼，你聽懂了嗎？”

下士擦拭了一下滿是硝煙的黑臉回答說：“非常抱歉，我也不明白中尉閣下，等你把他抓住了親自問問他不就什麼都明白了”

上尉輕輕一笑：“你說得對下士，這個人交給我了，你去暗示一下兄弟們，我們一齊靠攏，然後同時開槍，也許還能賺個老本，哦，不過，如果你能活著離開，下次得好好學幾句英語，比如繳槍不殺等等，這很重要下士。”

下士回頭招呼同伴們閃開，同時分東南兩側一齊開火，美軍頓時倒下一片，緊接著，雙方在狹窄的坑道里用手榴彈和衝鋒槍壓制對方。這時，德軍的後繼部隊被美軍火力封住，付出了相當大的代價，但始終未能補充上來。

這時，美軍發現東南角有德軍異動，即忙集中重火力向這邊進行炮火覆蓋，陣地上，美軍和德軍同時遭到猛烈炮擊，雙方死傷慘重，坑道里，德軍都能聽到美軍對自己炮兵的詛咒。

突然，一枚炮彈降落下來，下士倒在血泊中，中尉在炮火中震暈，等他醒來時，下士已經奄奄一息：“中尉閣下，很抱歉，我不喜歡英語，看來你只能讓別的兄弟去學了。”說完就永遠地閉上了雙眼。

中尉怒火中燒，端起衝鋒槍衝向美軍一陣狂掃，其他德軍也明白，衝鋒是死，不衝鋒也是死，還不如拼一個血本，於是，紛紛跳出坑道衝向美軍……

美軍被自己的炮火炸蒙了，還沒明白怎麼回事就飲彈而亡，後面的美軍發現情況不對，一陣驚慌過後，也開始與德軍瘋狂對射，直到打完最後一顆子彈，包括中尉在內的全體德軍陣亡。

其他幾個方向的戰鬥也不樂觀，北部防線的美軍見德軍退回休整，以爲德軍已經疲憊，連續發動了兩次反衝鋒，結果撂下一大片屍體後，連自己的傷員都扔下了沒有救回來，於是再也不敢爬出掩體半步。

東面的戰鬥最爲激烈，德軍集中火力猛攻，意圖將美軍陣地進行戰略壓縮，迫使美軍向法國西部沿海潰退，然而，美軍自知這是最後一道防線，一旦丟失，美軍便無險可守，只能被德軍一步步趕進大海，於是拼命爭奪，寸步不讓。德軍連續組織了幾次全線強攻未能湊效，只得拿出慣用的突擊方式進行戰場滲透，這一招是德軍屢試屢爽的戰術，爲了打破與美軍的僵局，第B集團軍的副總司令倫德施泰特特地親自接見了所有突擊隊員，併爲他們壯行。下午十五時，美軍陣地仍然未能撼動，突擊隊也一去不返，倫德施泰特心裡明白，他派出的突擊隊員已經回不來了。

德美雙方的重炮陣地都已十分明瞭，而相比之下，美軍的炮火更具優勢。倫德施泰特愁眉不展，下令德軍利用黑夜的掩護，將主炮陣地遞增式前移，爭取重創美軍炮兵陣地，確保前沿陣地能夠得手，並讓步兵搶佔人工掩體。

當天傍晚，德軍根椐巴黎聯情局潛伏人員飛鴿傳書，鎖定美軍炮陣，夜幕降臨後，連續不斷地對美軍火炮陣地進行了長達半個小時的炮火覆蓋，接著，前沿將士隱蔽在深溝中對天放槍，一齊吶喊，似是而非地進行試探式衝鋒。晚上光線太暗，美軍不敢怠慢，立即組織火力封鎖前沿陣地，整個晚上，德軍分批次休息，每隔半個小時發起一次假衝鋒，弄得美軍疲於奔命，整夜沒敢消停。凌晨五點，德軍作了個技術性停止攻擊，有意讓美軍感覺得德軍也已疲乏休息，同時放鬆警惕性。黎明時分，整夜未眠的美軍果然開始放心打盹，就在這時，德軍趁機發起全線總攻……

德軍首先悄悄匍伏前進，摸到美軍塹壕前沿，突然喊殺聲驟然四起，美軍從夢中驚醒時，德軍已經出現在眼前，大部份舉手投降，其餘紛紛奪路而逃，至此，前沿陣地塹壕全部落入德軍之手。德軍的攻擊非常迅速，美軍的火炮陣地因爲當晚連連遭到德軍炮擊，已受重創，以至於德軍發起攻擊時，未發一彈。

中午時分，美軍的防線被A集團軍司令弗朗索瓦實行多點突破、分割包圍，導致美軍部隊之間指揮不暢，有的甚至失去了聯繫。部份美軍被德軍包圍在狹小的區域內，一無糧草，二無救兵，自知繼續抵抗已經失去意義，只好紛紛向德軍繳械投降。

經過一天一夜的連續高強度作戰，此役，美國共計折損90萬人，僅剩潘興親自在布洛涅督導的剩餘50萬美軍仍舊在抵抗德軍的猛攻。爲了減少不必要的傷亡，同時給美軍以硬殺傷，德軍第A集團軍部司令弗朗索瓦命令將英、美兩軍遺棄的火炮一起拉上前沿，用炮火猛烈覆蓋整個美軍陣地，美軍經過了一天一夜的苦戰，早已心無鬥志，現在又造成大量炮火重創，頓時怨聲載道，紛紛提議向德軍投降。可是約翰?約瑟夫?潘興不知哪裡獲得的自信，堅決抵禦，並下一道嚴令——後退者就地槍斃。

德軍的炮火再次響起，只不過這次的炮彈已經拆除引信，落在美軍陣地沒有造成傷亡，而是散發出漫天飛舞的紙片。美軍躲在戰壕裡再無還手之力，一個個仰面而臥，靜靜地等候死神的光臨，然而，他們只看到了天空中飄落的彩色傳單。

士兵們的情緒一下子全爆發了：“法國的首都巴黎和總統都落入了德國人之手，我們卻還在莫明其妙地戰鬥，這是爲什麼啊？”

“英國人也許早就睡在德國人舒適的營帳裡了，潘興這個老傢伙自己願意當炮灰，那就讓他自己一個人堅守好了，兄弟們，我們向德國人投降去！”許多美軍開始動搖，有的甚至連投降的白旗都準備好了。