此戰從早上一直殺到太陽偏西。四十萬聯軍跑的跑降的降。劉邦等人收攏殘兵竟然不足二十萬，可算是損失大半。項籍這邊經過一場大帳，八萬士卒損失三萬，也是元氣大傷。鍾離昧哈哈大笑：“我們八萬人殺的他們四十萬狼狽不堪，哈哈哈，此戰打的痛快！明日一戰，聯軍定然又是一敗塗地！”
季布搖搖頭：“今日我們殺的是魚龍混雜的聯軍，纔有此大勝，剩下的聯軍各個都是精兵，明日不好打！”
“怕什麼！他們已經被我們打怕了，沒了士氣就算再厲害的精兵也是廢物！”鍾離昧看著項籍：“大王，今夜睡個好覺，明日便是最後一戰！”
項籍的眼睛一轉，呼撣起頭。季布也是一陣，兩人不約而同的對望一眼，大帳之中的氣氛一下子變得有些壓抑。鍾離昧回味自己的話，覺得沒有什麼錯誤：“怎麼了？我那裡說的不對？”
季布道：“你的話提醒了我們，劉邦、張耳之徒最會鑽營，今日我軍大聲，他們料定我們自然高枕無憂，如果沒有猜錯，今夜他們肯定來劫營！大王，咱們可要提前做準備。”
劉邦嘆了口氣：“哎！一戰我們就損失大半，還把韓王的性命搭了進去，兩位說說，接下來我們怎麼辦？明日還能和項籍再戰嗎？”
司馬昂道：“戰！爲何不戰！就算剩下一兵一卒也要戰，突破不了蕭縣，我們就回不去。”
劉邦道：“就算和項籍硬拼，打下了蕭縣，剩餘的殘兵敗將回去也無濟於事呀！”
張耳搖搖頭：“項籍勇猛，我們不可正面與之爲敵，我又一計保證讓他們也來一次慘敗！”
月黑風高，一隊騎兵悄悄的靠近項籍的大營。這夥騎兵的動作很輕，就連馬蹄也用棉布包裹，慢慢的靠近大營。一堆堆的篝火顯示，大營中人還不少。幾個巡邏的士兵無精打采的站在哨塔和寨門口。拒馬路障擺放的整整齊齊。整個大營都是靜悄悄的，看來所有人都睡著了。
司馬昂一揮手，幾個神箭手立刻上前，彎弓搭箭，瞄準那些巡邏的哨兵，幾聲弓弦的輕響，巡邏兵紛紛中箭倒地。司馬昂微微點頭，壓低聲音：“上馬！準被殺進去！”
大寨的後面突然之間冒出一股大禍。將整個大寨照的如同白晝。司馬昂一揮手：“漢王得手了，跟我殺進去！”
沉悶的馬蹄聲踩在地上咚咚的響。司馬昂率先殺進了項軍大寨，操起一根火把四下放火。大火越燒越大，司馬昂坐在馬上哈哈大笑：“給我燒，全都燒掉！”
張耳、劉邦、司馬昂在中軍大帳前會合。三人一路燒殺，竟然沒有遇到強有力的抵抗。劉邦有些奇怪，就算項軍睡的再死，也不可能活活被大火燒死也不哼一聲。張耳四周看了看，高叫一聲：“不好，我們中計了！”
不等他們調轉馬頭，大營的外面傳來陣陣喊殺聲。傳令兵急忙來報，項軍從他們背後殺來，人數衆多，四個方向全都是人。劉邦大叫一聲：“哎呀！又中計了！怎麼辦？怎麼辦？”
“還能怎麼辦？殺出去！”司馬昂不等兩人同意，領著自己的兵馬朝著來路殺去。劉邦正要原路返回，張耳急忙攔住，指了指司馬昂：“跟著他，這個時候不易分兵！”
司馬昂帶頭，碰上的是鍾離昧。鍾離昧哈哈大笑：“還真被大王說中了，你們竟然真來劫營，那就別回去了！殺……！”
兩軍混戰，殺的血流成河。項籍和季布率軍從後殺到，兩下包抄殺的聯軍打敗。逃回大營，劉邦一邊喝水一邊，派人將營門守好，免得讓項籍殺進來。稍微緩了口氣，這才發現張耳和司馬昂還沒有回來。派人四下尋找，只找到了張耳。張耳的身邊只剩下十幾個親衛，身上還帶了傷。司馬昂沒見蹤影，估計兇多吉少。
清點兵馬，有損失五萬。劉邦嘆了口氣：“哎！一日間折損大半兵馬，此仗是不能再打下去了，退軍吧！”
曹參道：“不可再回彭城，我們往南繞道陳郡或許還有希望！”
張耳點點頭：“曹將軍說的對，彭城是項籍的老巢，自然有內應，再回彭城我們就真的出不來了。”
第二天天還未亮，曹參便大聲喊叫劉邦。劉邦以爲是項籍又殺來，急忙穿衣來看。曹參一臉的氣氛：“大王，司馬昂的兵馬跑了，他們去投靠了項籍，還再走了一部分糧草！”
“哎呀！”劉邦跺腳：“怎麼把這事給忘了，司馬昂一死，這夥人定然不會乖乖跟著我們！我們現在還有多少人馬？”
“我們還有五萬，張耳還剩三萬，也就八萬人！只是……”
“只是什麼？快說！”
“只是我們的糧草不多了，被司馬昂的人帶走大半，剩下不足半月口糧！”
張耳也接到消息，帶上前來和劉邦商議。兩人商定不可再次久留。如今軍心不穩，待在此地越久對自己越不利。匆忙收拾停當，準備撤退。
劉邦一退，項籍立刻命令大軍追殺。聯軍軍心渙散，根本就跑不快。項籍大軍從後襲來，一路追殺。等劉邦逃進靈璧城，剩下不到一萬人馬。就連張耳也不知去向。根據猜測，肯定是跑了。關閉城門，劉邦現在終於後悔攻打彭城。十萬大軍轉眼間損失殆盡，還有和臉面再回河南。劉邦將自己關在屋內，誰都不見。
曹參和樊噲不敢怠慢，一面派人守城，一面差人回河南求援。項籍率領大軍將靈璧團團圍住，及不攻打也不撤兵。兩方就這樣對峙起來。足足在屋子裡關了三天，劉邦打開房門走了出來，看著門外跟著自己出生入死的兄弟，劉邦長嘆一聲：“哎！此次進攻彭城都是我的責任，各位兄弟奮勇向前，各個盡忠職守，是我連累了大家，項籍要的是我，你們就把我交出去，然後回家去吧！”
“大哥！”樊噲普通一聲跪在地上：“大哥，大王，我樊噲就是死，也不會幹出這種事來！”
“主公我們還能堅持，何必說這些喪氣話，項籍此人很要面子，只要我們臣服於他，相信他不會爲難我們，等我們回到洛陽再重整旗鼓！”曹參跟著樊噲一起跪下。手下衆將紛紛跪地，表示自己的忠心。
樊噲呼的站起身：“你們等著，看我出去殺他一通，爲你們殺出一條血路，曹參，你護著大哥跟我從西門走！”
劉邦沒有攔住樊噲，其他人自然也不能攔。樊噲帶頭，曹參、盧綰、灌嬰等人護著劉邦來到西門。爲了出其不意，生意的軍卒全都留在了城裡，各自只帶了幾個親衛。打開城門，樊噲一馬當先殺出城去。城外的項軍沒有料到突然有人殺到，急忙阻止防禦。樊噲、曹參、盧綰、灌嬰皆是將軍，又殺了一個措手不及，竟然有驚無險殺透了項軍的包圍。幾人不敢停留，護著劉邦一路疾馳。
鍾離昧接到消息時，劉邦已經逃走多時。連忙向項籍報告，項籍微微一笑：“喪家之犬何足爲慮，此戰我們完勝，等我回到彭城，重整旗鼓，第一個就要殺掉劉邦！”
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