鬼子佔領了九連城，突破了清軍的鴨綠江防線，佔領了清軍在遼東的大本營安東。

１２月３日到１３日，第３師團奉命由安東西進，繼續攻佔楸木城、海城等地。

這時候的清軍宋慶所帶領的部隊都據守在蓋平，聶士成等在鳳凰城、摩天嶺南一線咬住鬼子第５師團，遼陽的清軍正在集結，海城的鬼子正三面受圍。

鬼子爲了打破清軍的包圍，桂太郎在１９號的時候，率領全師團主力離城出擊，經過激烈的戰鬥，讓清軍宋慶部隊潰不成軍。

在這樣的情況下，清軍又集中六到七萬人，重新把海城給四面埋伏了，讓該師團困守孤城，不得不向第２軍呼救。

直到２月２８日，鬼子的援軍趕到，才解了海城之圍。

１８９５年２月，鬼子發起了進攻遼東半島之戰，一路連攻陷鞍山，牛莊、營田、天狀態等地方，致使遼東清軍全線崩潰。

直到１８９６年６月６日，桂太郎調任臺灣總督，長谷川好道中將擔任第３師團師團長。

１８９８年，又以爲長谷川好道調任近衛師團師團長，兒玉源太郎中將擔任第３師團師團長。

１８０８年，兒玉源太郎調任臺灣總督，大島義昌中將擔任第３師團師團長。

１９０４年，ＲＥ戰爭爆發後，第３師團才作爲主力部隊編入第２軍序列。

１９０４年４月２３日，第３師團隨第２軍從ＲＢ乘船出發，到ＣＸ大同江口鎮南浦集結。

同年５月４日，從大同江口向遼東半島進發，在５號的時候，在遼東半島的鹽大澳附近登陸。

隨著第３師團的登陸，該師團先後參加南山會戰、遼陽會戰、沙河會戰和奉天會戰。

直到ＲＥ戰爭結束，第３師團纔回到ＲＢ。

……

１９０５年１０月１８日，大島義昌調任關東府總督，鬆永正敏中將擔任第３師團師團長。

１９０６年７月到１９１５年２月，第３師團，先後由大久保春野中將、渡邊章中將、上原勇作中將、岡市之助中將、仙波太郎中將、大庭二郎中將等相繼擔任第３師團師團長。

１９１７年，Ｅ國爆發十月革命後，該師團蜂蜜昂調往西伯利亞干涉Ｅ國革命，與蘇聯紅軍作戰，參加了救援捷克軍戰鬥。

１９１９年１１月以後，先後由菊池慎之助中將、武藤信義中將、浜面又助中將、井上幾太郎中將相繼擔任第３師團師團長。

直到１９２８年５月，第３師團被派到濟南援助第６師團進攻濟南，並參與了濟南慘案的大屠殺。

１９２９年５月，鬼子在內外壓力之下，撤離濟南迴國

１９３４年，第３師團受命趕赴東北駐紮。

１９３６年返回ＲＢ。

返回ＲＢ後的第３師團，該師團又先後由安滿欽一中將、小泉六一中將、阪部十寸穗中將、川島義之中將、若山善太郎中將、巖越恆一中將、伊東政喜中將擔任第３師團師團長。

１９３７年１月，抗Ｒ戰爭全面爆發，藤田進中將擔任第３師團師團長。

１９３８年８月１５日，第３師團編入上海派遣軍，在１８日和１９日分別從ＲＢ熱田港乘船出發，２３日分別在上海吳淞、張華浜登陸。

１９３８年２月１８日，華中方面軍測小，第３師團轉隸華中派遣軍直屬部隊。

１９３８年８月，武漢會戰開始後，第３師團跟隨第２軍在安徽合肥集結。

武漢會戰後，鬼子爲了鞏固對武漢地區的佔領，撤銷了第２軍編制，第３師團編入第１１軍戰鬥序列。

１９３９年５月，第３師團配合第１１軍主力部隊參加隨棗會戰。

直到１９４０年５月，第３師團參加棗宜會戰。

……

此時的第３師團師團長，由山脅正隆中將擔任。

山脅正隆（１８８６年３月２日－１９７４年４月２１日）。

１９００年，畢業於廣東幼年軍校，１９０５年畢業於陸軍士官學校，第１８期步兵科，以第４名畢業。

１９１４年畢業於陸軍大學２６期，以第一名的成績畢業，被天皇御賜軍刀。

１９２７年擔任參謀本部編制科長。

１９３１年步兵第２２連隊長，經歷了九一八事變。

１９３２年教育總監部第一課長。

１９３４年３與，因爲精通波蘭語被調任，波蘭使館附武官，精通法語、德語、俄語。８月晉升少將。

１９３５年１２月２日，擔任陸軍省整備局局長，剛上任就經歷了七七事變。

１９３７年１１月晉升陸軍中將。

１９３８年７月１５日，擔任教育總監本部部長。

１９３８年１２月１０日至１９３９年１０月１４日，給陸軍大臣板恆徵四郎當次官。

１９３８年１１月２１日至１９３９年１月３１日，同時兼任陸軍省軍務局局長。

１９３９年１０月１４日，作爲第３師團師團長，駐紮在武漢周圍的信陽。

１９４０年４月２９日，被授予勳一等旭日大綬章，５月參加棗宜會戰，擋住了湯長官軍團６個軍的圍攻……

參加棗宜會戰的第３師團，編制如下：

步兵第５旅團，包括第６聯隊和第６８聯隊。

步兵第２９旅團，包括步兵第１８聯隊和第３４聯隊。

騎兵第３聯隊。

野炮兵第３聯隊。

工兵第３聯隊。

輜重兵第３聯隊。

……

第３師團從創建開始，到參加抗Ｒ戰爭，是唯一一支從開戰到投降，一直處於華夏國的甲種師團。

甲種師團是ＲＪ的一種師團編制，主要爲二戰前ＲＪ的１７個常備師團，採用四四制編制，戰鬥人員大約１５０００到２００００人之間，加上一師團部、兩旅團部的非戰鬥人員共２８２００人。

由於其組成爲經歷ＲＥ戰爭以及一戰並未裁徹的部隊，成軍時間久且敬禮大戰爆發前在華夏國發生的大小站事，戰鬥經驗以及訓練上相對紮實，對鬼子來說，這樣的組成在抗Ｒ戰爭中，一直作爲首位作戰主力部隊的存在。