呂布雖然身在益州，但心憂天下事。報通過各種渠道，瘋狂的彙集到他的手中。這次他對益州是志在必得，故此調動大軍。各路諸侯，他都不放在心上，唯一憂慮的是曹操。他在穎川爲他準備了一份大禮，現在迫切的希望知道結果。
呂布正在煩惱之即，突然小校進來稟報：“西川援兵已到，約有四萬之衆。”
呂布一面令人召集衆將議事，一面令人再探。
不移時，衆將聚集，探馬回報道：“敵軍打著劉璝、泠苞、張任、鄧賢四將旗號。”
呂布聞言沉吟不語。張郃起身道：“大王，敵人大軍前來，正可以與其決戰於城下。消耗其有生力量。大王還有什麼可憂慮的？”
呂布看了張郃一眼道：“你只知其一，不知其二。川中衆將，皆不足慮，唯一需要提防的，就是張任。此人極有勇略，是一員難得的智將，不可輕敵。”
張郃聞言憤然道：“大王，某雖不才，願請精銳之兵三萬，定斬張任狗頭，獻於大王麾下。”
呂布微微一笑道：“張任雖有勇力，但還不是你們的對手。且與其對戰，觀其虛實。”衆將領諾。
第二天，親軍擺開陣勢，徑來挑戰。張郃昨日見呂布盛讚張任，心中火，在陣前耀武揚威，單搦張任。
城上四將，並江油守將吳班見城下秦軍盔甲鮮明。軍容整肅，隱隱流露出一股殺氣，不由得暗自驚駭。
良久，張任纔開口道：“敵軍搦戰，閉門不戰，是爲怯。我當出城一戰，觀秦軍虛實。”三人點頭稱是。
鄧賢沉吟片刻道：“秦軍勢大。我與你壓陣，可保萬全。”
劉、冷二將齊聲道：“如此甚好。”
張、鄧二人當即披掛上馬。點集城中精銳善戰者五千餘衆，出門應戰。
張郃見城中飛出一彪軍馬，不由得持槍而立道：“來者可是張任嗎？”
張任拍馬出陣，揚聲大喝道：“既知張忠責之名，焉敢犯我疆界？”
張郃大怒道：“無知鼠輩，竟敢如此聒噪。”催動坐下戰馬，挺槍直取張任。張任也不示弱。舉槍來迎，二人戰做一團。
呂布在大陣之上，沒有關注二人相鬥，只是觀察川軍，回顧左右道：“此軍必城中之精銳，但現在看來，不過我軍屯田兵之流，劉璋空有天府之地。卻不知道整頓甲兵，如何不敗？此地我軍不取，必然爲他人所取。”
衆將聞言，紛紛點頭稱是。秦軍兵精甲天下，能和秦軍一戰的，似乎只有曹操地虎豹騎、劉備的白耳精兵。以及孫權的越甲軍了。眼前的川軍精銳，根本沒有放在他們心上。
場中張任武藝本敵不過張郃，二人拼鬥十餘合，張任槍法漸漸散亂，心知不敵，虛晃一招，轉身迴轉大陣。
呂布見張任敗退，手一揮，前軍齊聲吶喊，殺了上去。
張任急退入城。拽起吊橋。城上密箭如雨，衆兵不得近前。呂布見川兵關防甚嚴。也不著急，點兵後撤回營。
趙雲向呂布建議道：“大王曾言，張任此人極有勇力。今日我軍獲勝，防備定然鬆懈，臣竊以爲，川軍晚上定來偷營。”
呂布撫掌大笑道：“子龍之言，甚合我心。”當即令張郃隨自己鎮中軍，趙雲一軍居左，高覽一軍居右，又命典韋率領一軍三萬人馬，，悄悄的去城池附近埋伏，但見營中火起，便去詐城。當夜張任果然和泠苞、鄧賢二人率領精銳士兵二萬人前來偷營。
衆軍吶喊著殺入秦軍大營，卻不見一人。三將大驚，張任慌忙對二將道：“不好，中了呂布奸計。”急令軍退。喊殺聲四起，秦軍伏兵盡出。川兵人少，被圍困在核心。
張任急對鄧、冷二將道：“勢危急，當併力衝殺，或許還有一線希望。”二人深以爲然。指揮部隊奮力廝殺，想在秦軍包圍圈上撕開一個口子，逃回江油。
鄧賢一馬當先，衝突甚急，忽然撞上一將，卻是高覽。二人交馬，不過三合，被高覽斬於馬下。
泠苞急掣弓搭箭射高覽，亂軍之中，哪裡躲閃得開，正中左臂。高覽大怒，將手中兵器回擲。
泠苞見箭中高覽，正自欣喜，不想迎面一桿大刀飛至，正中胸膛，倒撞於馬下。
張任見事不諧，急忙脫甲棄馬，混雜於步卒之中，逃得性命。
卻說典韋見大營方向喊殺甚急，急率領數百軍馬，亂哄哄的跑到城下，急叫開門。城上大驚，不知道怎麼回事，急遣人報劉璝。
劉璝正在府中等候消息，聽得城外一片喧譁，急忙趕到城上，扶著女牆喝問道：“你們是誰的手下，生了什麼事？”
城下高喊道：“劉將軍，我等是張將軍下屬。我軍中了計策，張將軍他們被秦軍包圍，衝突不出。我等死命殺出，前來求助。秦軍勢大，將軍他危在旦夕，還請劉將軍早救兵。”
劉璝見秦軍大營方向一片混亂，喊殺聲震天，急之下，不疑有他，急令開門。城下秦軍一擁而入，砍斷吊橋，切菜般砍殺川兵，佔住城門。出信號，埋伏在一旁地秦軍羣起接應，一擁而入，入城混戰。口中大呼：“秦軍入城了，降者免死。”
黑夜之中，人影晃動，不知道有多少敵人。川兵心中先自怯了，頓時亂做一團。劉璝空有一腔熱血，耿耿忠心。卻沒有多大才能，哪裡彈壓得住。
張任混雜在步兵之中，狼狽逃回，見城中一片混亂，知道中了秦軍計策，急忙從小路而走。
秦軍圍攻川軍，斬首數千。降者無數。呂布見大局已定，又見高覽負傷。急令回營休息，令趙雲率兵三萬，收拾殘局，自己帶著其餘將佐、兵馬，衝江油而去。未至城下，就聽城內喊殺聲震天，急令張郃率領一萬騎兵四處巡視。自己率三萬步卒入城。
川軍大亂之下，能聚集起來的不過數千人，其餘盡是各自爲戰，既沒有統屬，又沒有配合。劉璝率領千餘兵馬，困守府衙。典韋圍攻甚急。
呂布大軍地加入，成了壓倒駱駝的最後一棵稻草。秦軍憑藉絕對優勢的兵力，徹底掃蕩了江油。將殘存的川軍一一剿滅。天矇矇亮的時候，城市基本上恢復了安靜，只有府衙還在頑抗，但喊殺聲也微弱了下去。
呂布帶著三五百人趕赴府衙，但見裡面、外面鮮血淋漓，顯然廝殺得甚是激烈。兩軍的屍體隨處可見。只是川軍的屍體要遠遠多與秦軍。
微微嘆了口氣，呂布在衆將地護衛下，來到川軍佔據的最後一塊地盤。一看景，不由得啞然失笑。川軍大概只有五十餘人，在劉璝地帶領下，擺出一個圓陣，抵擋秦軍的攻擊。
正在指揮戰鬥的典韋見呂布到來，急忙過來施禮。
呂布皺了皺眉頭道：“怎麼回事，拖延什麼？”
典韋急忙解釋道：“此人和劉璋有親，我想抓活的。這樣一來。也利於拉攏川中門閥、軍將。”
呂布看了一眼典韋。笑道：“居然考慮得這麼遠……”隨即止住了衆軍的攻擊。揚聲對劉璝道：“劉將軍，江油已入我手。劉璋大軍。盡沒於此，可謂大事已去。我素知將軍之名，何不歸順於我？兩軍將士爲證，我定不會薄待將軍。”
劉璝看了一眼呂布，淡然道：“我聞玉碎而不毀其白，竹斷不損其節。我主仁慈，待我恩重如山，我怎麼能背叛他呢？唯有一死而報主公。我只希望將軍日後能善待百姓。”
呂布見劉璝心萌死志，微微嘆了口氣道：“將軍去後，妻子我當好生撫慰。”
劉璝施了一禮，隨即自刎。身邊軍士無不痛哭，或降，或自盡。呂布令人厚葬劉璝。
收拾一番之後，呂布出榜安民。忽然手下來報，有兩個大漢前來投奔。
呂布心中疑惑，當即令人請入。但見二人身材魁梧，相貌不凡。左手一人介紹道：“我叫張翼，字伯恭。”又指著旁邊的一人道：“他叫張嶷，字伯岐。我二人久聞秦王英名，特來投奔。”
呂布大喜，這二人在《三國演義》上頗有勇名，是蜀漢地大將，當即降階而迎道：“孤得二位，取西川已成定局。”
二人連稱“不敢”。張嶷微笑道：“大王，我二人新來乍到，未有寸功，特意備了一分禮物。”
呂布愕然，不知道是何意思。
張嶷轉身出去，片刻，提了一人進來。這人五花大綁，身上是川軍小卒打扮。張翼上前，抓住那人頭，將頭揪起，對呂布道：“大王，您看這是誰？”
呂布聞言一看，不由得一驚道：“張任？！”
張嶷笑道：“正是此人。我和伯恭前來投軍，不想撞到他。我二人知道他是川軍大將，故此擒下，獻與大王。”
呂布大喜，張任被俘，川中再無大將，除了老將嚴顏尚有一戰之力外，其他地人都不足掛齒。看了一眼張任，不由得微笑道：“忠責被俘，願意投降嗎？”
張任雙目原睜，鋼牙緊咬，恨聲道：“不降。”
呂布微微嘆息道：“劉璋闇弱，難成大氣，雖有良將，但沒有善用之人。你何必要爲他做陪葬呢？”
張任厲聲道：“自古忠臣豈可事二主？今日我便降了，久後也不降！可速殺我。”
呂布嘆息一聲，令左右拖出斬首，以全其名。又憐其忠義，命左右收其屍首，葬於江油城西，又令太守時常照拂，勿使雜草叢生，以便後人憑弔。又命石匠雕刻秦軍裝扮的石俑兩尊，爲其守陵。封張翼、張嶷爲校尉，參贊軍事。
劉璋得知四將皆亡，急調嚴顏入成都，又調集兵馬三萬，嚴加守禦各處關隘。與此同時，曹操大軍逼近穎川。