曹仁收到曹操的命令，馬上兵出北海，準(zhǔn)備一舉拿下瑯琊。可他萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，張飛搶先一步，進(jìn)駐了瑯琊，氣得他哇哇亂叫，下令部屬猛攻城池。
張飛又怎麼會(huì)將曹仁放在眼裡？他打算出城擊敗曹仁，迫曹仁逃回北海。
但龐德有不同看法：“曹仁的武力雖然不是張將軍的對(duì)手，但他的智力不弱，將軍此去必?cái)o(wú)疑。”
張飛一瞪豹眼：“我直接取了曹仁的首級(jí)，看你還有甚麼話說(shuō)。”說(shuō)罷，他就命令打開(kāi)城門，率領(lǐng)一千人馬奔?xì)⒊鋈ァ?
曹仁見(jiàn)張飛殺出，急命部隊(duì)停止攻城，準(zhǔn)備圍攻張飛。
“曹仁小兒，出來(lái)與你爺爺大戰(zhàn)三百回合。”張飛一邊殺，一邊吼。
“傻瓜纔跟你單挑，今均老子做定你了。”曹仁躲在部隊(duì)後面，指揮部屬圍攻過(guò)去。
張飛在曹軍中奔?xì)⒘税雮€(gè)時(shí)辰，也尋不到曹仁的蹤影，而自己的人馬越殺越少，不由心急起來(lái)，率領(lǐng)剩餘的部屬往回撤。
曹仁那裡肯放過(guò)張飛，下了死命令堵住張飛的退路，只等殺光張飛的兵，再把張飛活捉，立一件大功。
張飛勇力過(guò)人，區(qū)區(qū)數(shù)千曹兵那裡困得他，幾個(gè)奔?xì)⒅幔蜌⒊隽酥貒５牵仡^一望，身邊一個(gè)將士都沒(méi)有，自己帶來(lái)的人馬全被困在曹軍之中。
“尼瑪，曹仁果然是一頭狡猾的豬。”張飛罵了一聲，再度殺入曹軍之中，去相救部屬。
此時(shí)，四面八方全是曹兵，張飛那裡有本事把部屬救出重圍，現(xiàn)在連他都陷入了曹仁的設(shè)計(jì)之中。
瑯琊城門再次打開(kāi)，龐德率領(lǐng)一千人馬奔出，直取曹仁。
原來(lái)龐德在城頭觀戰(zhàn)，眼見(jiàn)張飛危急，便看準(zhǔn)曹仁的位置，出去救張飛。
曹仁原以爲(wèi)瑯琊只有張飛一人駐守，注意力全部放在張飛身上，他完全沒(méi)料到還有一個(gè)虎將，而且還是直奔他而來(lái)，他只好倉(cāng)促應(yīng)戰(zhàn)。
張飛見(jiàn)龐德前來(lái)相救，頓時(shí)精神抖擻，率領(lǐng)部屬反攻曹兵。
曹仁與龐德鬥了三十回合，見(jiàn)局勢(shì)不妙，便虛晃一招，策馬逃走。
張飛和龐德引兵追殺一陣，才收兵回城。
張飛出戰(zhàn)不利，折了五百人馬，心裡不爽，喝酒解悶。
龐德勸道：“戰(zhàn)時(shí)喝酒，會(huì)誤事。”
張飛說(shuō)：“怕甚麼，不是還有你嘛，再說(shuō)曹仁一時(shí)半刻也不敢再來(lái)。”
龐德說(shuō)：“我在琢磨今晚夜襲曹仁，把他打回北海去，可你喝了酒，怎麼打？”
張飛大喜，酒也不喝了，連忙問(wèn)龐德的祥細(xì)計(jì)劃。
龐德說(shuō)：“城外二十里有一座山，曹仁肯定在那裡紮寨，咱們?nèi)绱巳绱耍@般這般……”
曹仁果然在一座山腳下紮寨，因爲(wèi)白天包圍張飛失敗，還被龐德打了個(gè)措手不及，折了不少人馬，他心裡氣憤得緊。此番出征，他只帶來(lái)五千人馬，還有五千留守北海，嚴(yán)防青州的顏良。他手上的兵馬雖然比張飛多，但張飛勇猛，如果不靠智取，是難以攻取瑯琊的。
曹仁看了一會(huì)地圖，料定張飛會(huì)來(lái)劫寨，於是等到天黑，命令將士悄悄撤離營(yíng)地，在四周埋伏，等張飛的人馬殺入營(yíng)寨，便給張飛包一個(gè)餃子。
不料，曹仁等到天矇矇亮，也沒(méi)見(jiàn)張飛的影子，心知失算，高估了張飛的智力。
“命令部隊(duì)回營(yíng)睡覺(jué)，張飛不會(huì)來(lái)了。”曹仁向部屬下令。
數(shù)千曹兵埋伏了一夜，人困馬乏，早已呵欠連連，回到營(yíng)地躺下就睡著了。
曹仁剛脫下盔甲，還未來(lái)得及上牀，外面卻傳來(lái)一陣奔?xì)⒙暋?
“什麼事？”曹仁不耐煩的問(wèn)。
“報(bào)告將軍，張飛前來(lái)劫寨。”帳篷外面的守衛(wèi)說(shuō)道。
“天都快亮了，張飛來(lái)劫什麼寨？”曹仁有點(diǎn)不相信，但是外面的戰(zhàn)鬥聲越來(lái)越激烈，他不由得打開(kāi)帳篷的門去看。
只見(jiàn)前頭的帳篷全部起火，張飛正率人馬在營(yíng)地裡放火殺人，許多曹兵在酣睡中被殺死，醒過(guò)來(lái)的也在四散逃竄。
曹仁大驚，連忙披甲奔出，騎上戰(zhàn)馬，準(zhǔn)備組織部隊(duì)反擊，但是營(yíng)地一片大亂，士卒們正在逃跑，根本沒(méi)有戰(zhàn)鬥力。
曹仁見(jiàn)中了張飛的拖延之計(jì)，無(wú)奈率領(lǐng)殘部往營(yíng)地後面撤，不料，龐德早已率一隊(duì)人馬在那裡等著他了。
龐德哈哈大笑：“曹仁，昨晚等著太久了吧？今早似乎沒(méi)什麼精神哇。”
曹仁大怒，策馬直奔龐德，口中還說(shuō)道：“竟敢設(shè)計(jì)老子，看招。”
龐德也掩軍殺上，提刀敵住曹仁，鬥了起來(lái)。
論武力，曹仁就不是龐德的對(duì)手，何況在形勢(shì)不妙的情況下，他心慌慌，扛了二十回合就逃了。
龐德趁勢(shì)追殺，曹仁損兵折將逃回了北海。
東海這邊，夏侯淵正在攻城，只不過(guò)沒(méi)有拼盡全力去攻，只是象徵式攻一下，打得有點(diǎn)兒嬉。
黃忠笑了：“夏侯淵這貨，見(jiàn)到老夫在此就怕得手軟腳軟，不過(guò)這條水魚(yú)還不算蠢，不盡力攻城是對(duì)的，否則老夫趁機(jī)殺出，會(huì)要了他的狗命。”
嚴(yán)顏說(shuō)：“咱們合計(jì)夏侯淵如何？”
黃忠的眼睛一亮：“你有妙計(jì)啦？”
嚴(yán)顏說(shuō)：“我出去跟夏侯淵單挑，然後……”
夏侯淵攻城攻到傍晚就收兵，然後紮下?tīng)I(yíng)寨，曹兵便開(kāi)始造飯。
這時(shí)，嚴(yán)顏單獨(dú)奔出城，來(lái)到曹營(yíng)前面，點(diǎn)名向夏侯淵挑戰(zhàn)。
“夏侯將軍，外面來(lái)了一個(gè)老將向你挑戰(zhàn)。”一個(gè)士兵跑來(lái)向夏侯淵報(bào)告。
“切，肯定是黃忠那個(gè)老匹夫，本將軍不跟他打。”夏侯淵斟起一杯酒，拒絕出戰(zhàn)。
“不是黃忠。”那個(gè)士兵說(shuō)。
“那是誰(shuí)？”夏侯淵有少少吃驚。
“是嚴(yán)顏。”士兵說(shuō)。
夏侯淵剛把酒吞到喉嚨，聽(tīng)士兵這麼一說(shuō)，一股笑意從肚子裡升起，直接把喉嚨裡的酒給噴了出去。
“咳咳咳……想笑死我麼？”夏侯淵咳了幾下，又笑著肚子生疼，還說(shuō)道，“嚴(yán)顏又不是虎將，只是副將而已，他也敢來(lái)挑戰(zhàn)本將軍，真是不識(shí)死。”
“他正在營(yíng)前叫罵呢。”那士兵又說(shuō)。
“甭管他，老子沒(méi)興趣跟他動(dòng)手。”夏侯淵拭了拭嘴角殘餘的酒，又給空酒杯倒了個(gè)滿。
“但是，兄弟們都在等著將軍大展神威，打得嚴(yán)顏落花流水呢。”那士兵說(shuō)。