副將一臉的沮喪，對關羽痛恨不已。
張允也是如此，立即下令：“全軍衝殺！”
隨著張允的一聲令下，人馬從四方殺出，將這裡徹底變成一片戰場。星星點點的火把連成一片，將這裡照的明亮如同白晝。
周倉立刻讓弓兵在內，刀盾兵在外，長槍兵在中間，結成圓形陣抵禦。
上庸兵將衝殺而來，短兵相接出，肢體橫飛，鮮血噴灑，殘破的手腳殘肢到處都是，鮮血侵染泥土，讓這裡變得陰森恐怖。
“荊州的好兒郎們，敵衆我寡，還不死戰，更待何時！”周倉怒吼大喝。
聽到周倉號召，新野軍都是劉詠的最早一批人馬，最是忠誠，有不少人是從臥牛山上就跟隨的，自然也最是勇猛，一時間，士氣高昂，所有人不顧生死，不必刀槍，揮舞刀槍殺向敵人。
上庸軍要論人數，是周倉的四倍有餘，三若論勇猛，完全無法相比，一時間，竟然被殺得丟盔棄甲，連連後退。
“我等人數佔優，竟然還被壓制，後退者斬！”張允見到手下軍士的後退，暴怒不已，一連斬殺十幾人，才堪堪止住頹勢。但軍士被周倉率部殺的怕了，又有弓手不斷放箭射殺，讓上庸軍損失慘重，與新野軍相比，傷損比達到二比一。
“那個有長鬍子的是關羽，斬殺了他就是大功，必然能讓新野軍潰敗。”副將忽然大喊，到，喝令人馬向扮作關羽的軍士衝擊。
那軍士雖然勇猛，但終究只是一個普通軍士，抵擋不住，只能一把撕下鬍子。
“混蛋，竟然是個假的！”副將也反應過來上當了，既然這個關羽是假的，那麼真的關羽在哪，他若來，必然是雷霆一擊，要將這裡屠戮一空了。
副將已經心中萌生退意，暗通心中有一種很不好的感覺，不由得催促兵卒上前衝殺，但自己不斷後退，爭取儘快脫離戰場。
“關羽在此，爾等還不早降！”突然，斜刺裡殺出一軍，當先一人手提青龍偃月刀，下跨赤兔馬，在夜裡如同一尊殺神，正好阻擋住副將退走的路。
那副將嘴裡發苦，心裡憋悶不已，這特麼的什麼鬼運氣，怕什麼來什麼，但事已至此，且被下面不足看著，只能硬著頭皮一試了。
拉近兩個弓弩手吩咐道：“待我走近關羽，你們即可放箭射殺他，若成，我等皆立大功！”
弓弩手也是高興，自然應許。
“關將軍，某願降，願降！”副將說罷就走向關羽。
關羽見他口中說降，但手中兵器卻不離手，心下疑惑，小心應對，正思慮間，就見後面弓弩手正暗中準備拉弓放箭，立即明白對方什麼心思，不由得大怒：“豎子安敢欺某！”
說罷雙腿一夾馬腹，赤兔馬本就不凡，又先後跟隨呂布和關羽，久經沙場，和主人心意相通。關羽甘寧剛有動作，立即就四蹄一蹬，非竄而出，如離弦之箭殺至那副將面前。
副將本就害怕，忽見關羽殺到面前，來不及刺出手中長槍，只得橫槍來架，但哪裡擋得住勢大力沉的青龍偃月刀的劈殺，棗木槍桿應聲而斷，卻未阻擋住青龍偃月刀的半分威勢，被一刀劈中肩膀，連人帶馬被斜劈成兩段，血肉內臟流淌一地。
統領被斬殺，兵卒哪裡還敢抵抗，早被剛辭的一幕嚇的膽寒，紛紛拼命後退。
“兒郎們，殺！”關羽大喝一聲。
手下軍士立刻如猛虎出山，銳不可當，衝入敵陣大殺四方，殺的上庸軍立即向上庸城方向潰敗。
忽然另一個方向再殺出一支兩千人馬，讓全無士氣，大勢已去的上庸軍立即感覺死神臨頭。看到沒有了退路，立即放下武器投降。
周倉雖然被圍殺一陣，但時間一也不過一頓飯時間，三千人死傷六七百人，不算慘重。關羽立即再次撥給他兩千人馬，讓他押解俘虜，自己帶人馬直接掩殺向上庸城。
張允當時遠遠看見副將被斬，立即知道大勢已去，馬上下令撤兵，但由於被前後夾擊，沒多少人馬衝出來，自己見機的早，只帶了數百人突圍出來，自己也身受兩處創傷，急忙奔向上庸城。
關羽殺到，房陵守軍不敢戰，開門而降。
關羽覺得今夜士氣正盛，上庸城也不遠，於是帶了自己人馬衝至上庸城下，但見上庸城上火光凌亂，人聲吵雜，顯然是張允剛剛進城，城中人被受到了驚嚇。
關羽早有打算今夜連夜攻取上庸，因此，在出發前，特意留下一軍準備攻城器械，帶大勝之時立即攻城。
如今張允新敗，城內人心惶惶，士氣不振，正是絕佳的攻城時機。
於是關羽下令立即攻城，新野軍士氣正盛，立刻就搭建浮橋，渡過護城河開始攻城。
上庸城畢竟不如襄陽這等大城，護城河並不太寬，趁著城中混亂，沒有遇到太多阻撓，浮橋就已經搭建好，開始了攻城。
張允逃進城裡，驚魂未定，忽然聽說有人攻城，心中駭然，觸動身上傷口，馬上疼的齜牙咧嘴，連兵器都拿不穩，趕緊催手下上城牆奮力守城。但張允上次敗於趙雲之手，損兵折將一萬餘人，今夜又損兵近萬，城裡哪裡還有人馬可供調動？
張允只好讓韓嵩連夜催促城中百姓上牆守城，但大半夜的，人手也不是那麼好著召集的，韓嵩也沒有辦法。
關羽若是在上庸人馬未損的情況下攻城還要費一番功夫，但今夜時機太好，城上的守軍攻擊太弱，有些機靈點的感覺希望渺茫，趁人不注意換上百姓衣服躲入百姓家裡逃避去了。城上的攻勢愈見弱了下來。
關羽身先士卒，親自登城。
關羽跳上城頭，青龍偃月刀一個大力橫劈，立即就砍翻圍上來的十餘名兵卒，哪裡還有人敢近身搏殺，這簡直是閻王降臨啊，紛紛哭喊著四處奔逃而去。
關羽也不追趕，帶人殺到城門口，打開城門，砍斷吊橋，一舉破城。
一萬餘人馬殺入城中，很快就控制了整個上庸城，張允也被堵在府中活捉。